S爱建(600643)股权分置改革之保荐意见书
http://www.sina.com.cn 2007年12月03日 08:28 中国证券网
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证券代码：600643 证券简称：S 爱 建
上海爱建股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构
二零零七年十一月
保荐机构声明
平安证券有限责任公司就本次保荐爱建股份股权分置改革工作的有关事项声明如下：
1、本保荐机构与股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：①保荐机构在《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有爱建股份的股份，及在《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前六个月内买卖爱建股份流通股股份；②保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；③爱建股份及其大股东、实际控制人和股权受让方的大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；④保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；⑤保荐机构为爱建股份提供担保或融资；⑥其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由爱建股份及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做出任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对爱建股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则，经上海爱建股份有限公司全体发起人股股东同意，提出股权分置改革意向。
平安证券有限责任公司接受上海爱建股份有限公司董事会的委托，担任上海爱建股份有限公司股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。
释 义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/爱建股份 指上海爱建股份有限公司
爱建基金会 指上海工商界爱国建设特种基金会
上海工商联 指上海市工商业联合会
本次股改 指本次股权分置改革
改革方案/方案 指股权分置改革方案
相关股东会议 指为审议爱建股份股权分置改革方案而召开的相
关股东会议
相关股东会议股权登记日 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后
登记在册的爱建股份全体股东，将有权参与公司相
关股东会议
非流通股股东 指方案实施前，所持爱建股份的股份尚未在交易所
公开交易的股东
流通股股东 指持有公司流通股的股东
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上证所/交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司
律师 指国浩律师集团（上海）事务所
一、提出股权分置改革动议的上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响
（一）提出股改动议的非流通股股东持股情况
截至公司股权分置改革说明书出具之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占非流通股份比例 占总股本比例 股份类别
爱建基金会 104,327,008 68.48% 22.65% 法人股
上海工商联 4,734,972 3.11% 1.03% 法人股
合计 109,061,980 71.59% 23.68%
上述非流通股份中，截至公司股权分置改革说明书公告日，均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。
（二）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截止公司股权分置改革说明书签署之日，经发起动议的发起人股东承诺，并根据登记结算机构核查结果，公司上述股东在公司改革说明书公告的前两日未持有爱建股份流通股股份，在公司改革说明书公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份。
爱建基金会为公司第一大股东，是持有公司股份总数5%以上的惟一的非流通股股东，同时也是公司的实际控制人，在公司改革说明书签署的前两日未持有爱建股份流通股股份，在公司改革说明书公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份。
二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）爱建股份股权分置改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
上海爱建股份有限公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10：2.5891；爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计28,089,684股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股将实际获得3.5股的转增股份，该对价水平相当于在总股本不变的前提下，流通股股东每10股获得0.724股的对价。本方案实施后首个交易日，原非流通股即获得上市流通权。
募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送（转增）股业务流程处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
方案实施前 本次执行对 方案实施后
序 非流通股
持非流通股数 占总股本 价股份数量 持非流通股数 占总股本
号 股东
（股） 比例(%) (股) （股） 比例(%)
2 爱建基金会 104,327,008 68.48 36746295.70 104,474,541 18.01
3 上海工商联 4,734,972 3.11 1225931.60 4,734,972 0.82
合 计 109,061,980 71.59 37972227.30 109,209,513 18.83
注:方案实施前,爱建基金会所持非流通股数中包含了569,902股的募集法人股;方案实施后,爱建基金会所持非流通股数中不仅包含了569,902的募集法人股,而且包含了部分募集法人股实施股改方案应得转增部分,即为147,553股。
4、对价水平的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排有利于公司长远稳定发展，符合公司全体股东利益。具体分析如下：
1、对价安排依据
对价安排依据：股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了和原非流通股的流动性折价将消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。
对价安排的基本原则：股权分置改革之后流通股股东所持股份的二级市场价值不低于方案实施前的二级市场市值。
公司发起人股东比例仅为23.55%，流通股比例为66.93%，募集法人股比例为9.52%，募集法人股东不支付对价，根据发起人股东比例偏低等实际情况，本次公司采取资本公积金转增股本的方式。
本次股权分置改革方案完成后，如果按照流通股股东每10股获得3.5股的转增股份方案，第一大股东爱建基金会比例将下降为18%，如果继续增加送股对价安排，第一大股东持股比例将继续下降，影响对上市公司的决策力，不利于对爱建股份管理和运作，对全体流通股东也是不利的。
保荐机构认为，该对价水平符合公司的实际情况，本次股权分置改革对全体股东是有利的。
2、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司第一大股东的持股比例和公司的稳定，本次股权分置改革方案:非流通股股东向流通股股东支付的对价水平为相当于每10股送0.724股。
3、股权分置改革后对公司流通股股东利益保护产生积极的影响
通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由66.93%提高到71.78%，在公司权益中所占的比例提高了4.85个百分点，而且流通股的股份数量增加了107,925,273股，提高幅度达35%；因此该股改方案能充分保护流通股股东的利益。
因此，保荐机构认为，爱建股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定，符合公司全体股东利益。
5、方案实施过程中，保护流通股股东权益的措施
（1）为了保护流通股股东的利益，公司关于此次股权分置改革的相关股东会议作出以下安排：
①股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
②相关股东会议召开前两次公告召开相关股东会议的提示公告；
③董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
④本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统（本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权），网络投票时间为三天。
（2）非流通股股东向相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付相应股份并办理相关手续，流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
（3）发起动议的股东对本次股权分置改革出具了相关承诺，具体参见本保荐意见“四、改革方案中相关承诺及可行性分析”。
（4）公司在非流通股份可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
（5）股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登提示公告。
（二）对公司流通股股东权益影响的评价
通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由66.93%提高到71.78%，在公司权益中所占的比例提高了4.85个百分点，而且流通股的股份数量增加了107,925,273股，提高幅度达35%；因此该股改方案能充分保护流通股股东的利益。
因此，保荐机构认为，爱建股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定，符合公司全体股东利益。
三、对股权分置改革相关文件的核查结论
保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构对股权分置改革相关的非流通股股东签署的相关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、改革方案中相关承诺及可行性分析
（一）承诺事项
1、法定承诺事项
爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（二）非流通股股东承诺的可行性分析
截至本保荐意见签署之日，爱建基金会和上海工商联持有的公司股份均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形，上述相关股东均具备有安排对价的能力。
公司在股权分置改革事项通过相关股东会议，执行对价安排后，爱建基金会和上海工商联将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对其持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对两家非流通股股东履行承诺义务的持续督导。
因此，本保荐机构认为，本次股权分置改革中发起动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行禁售或限售承诺的能力。本保荐机构也将对各非流通股股东所作的禁售或限售承诺的履行情况实施严格监控。股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，本保荐机构将对爱建股份非流通股股东履行其承诺义务进行持续督导。
五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，平安证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构在《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有爱建股份的股份，及在《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前六个月内买卖爱建股份流通股股份；
(二)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；
(三)爱建股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
(四)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
(五)保荐机构为爱建股份提供担保或融资；
(六)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提请包括爱建股份流通股股东在内的广大投资者注意，爱建股份股权分置改革的实施存在以下风险：
（一）公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
（二）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动。
公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
七、保荐结论及理由
（一）基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）保荐机构保荐意见及理由
作为爱建股份股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,运作规范,进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信、客观原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及发起动议的非流通股股东承诺在股权分置改革实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发起动议的非流通股股东已承诺，不会利用爱建股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理
本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定执行对价的方式和数额。
4、本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力
5、本次股权分置改革的实施符合公司全体股东利益
据此，本保荐机构同意推荐爱建股份进行股权分置改革工作。
八、保荐机构联系方式
单位名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
保荐代表人：张同波
项目经办人：李鹏、钟新、马良、付慧杰、孔顺军
电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司股权分置改革之保荐意见》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表）：
保荐代表人：
平安证券有限责任公司
2007年 月 日
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