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ST寰岛(000691)关于参股公司对外投资的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 21:06 中国证券网
海南寰岛实业股份有限公司关于参股公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：根据公司目前提交的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司收购合同和评估报告（摘要）等文件，深圳证券交易所质疑丽家明光本次交易的目的、交易标的权属、交易定价合理性、评估方法与结论的合理性等问题，并关注本次交易对公司资产安全性的影响。特别提醒公司全体董事、监事、高级管理人员履行并促使丽家明光相关人员履行忠实和勤勉义务，维护公司和股东利益。
经本公司第五届董事会2007年第七次临时会议和2007年第三次临时股东大会审议通过，本公司决定与北京小井顺达商贸有限公司共同对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司追加投资14000万元，其中本公司投资7000万元，北京小井顺达商贸有限公司投资7000万元（上述事项已分别于2007年9月20日、10月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上）。本公司于2007年10月18日与北京小井顺达商贸有限公司、蓝景丽家物流有限公司、满志通共同签署了《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司增资扩股协议》，本公司与北京小井顺达商贸有限公司分别将此次追加投资的7000万元用于增加北京蓝景丽家明光家具建材有限公司注册资本金，增资完成后该公司的注册资本变更为20000万元，其中：本公司出资7000万元，增资后持股比例为50％；北京小井顺达商贸有限公司出资7000万元，增资后持股比例为47.5％。2007年10月22日，北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的工商变更登记手续办理完毕，该公司的注册资本由人民币6000万元变更为人民币20000万元，实收资本由6000万元变更为13000万元。本公司此次增资的7000万元已全部入资，北京小井顺达商贸有限公司由于资金筹措方面原因，增资款7000万元尚未缴付，该公司承诺于2007年12月31日前办理完毕增资事宜。
2007年11月14日，本公司接到北京蓝景丽家明光家具建材有限公司通知获悉，该公司已于2007年10月24日与有关各方签署了《股权转让协议》和《项目收益权转让协议》，收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司99％的股权和北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目自2007年10月1日至2023年12月30日的70％收益权（包括但不限于租金收益）。现将以上协议的重要条款公告如下：
一、北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司（以下简称“北京大钟寺明光”）股权转让协议
1、协议主体
甲1方：中益天顺投资有限责任公司（持有北京大钟寺明光60％的股权）
甲2方：满志通（持有北京大钟寺明光40％的股权）
甲方1和甲方2合称为甲方（转让方）
乙方（受让方）：北京蓝景丽家明光家具建材有限公司
2、股权转让
甲1方同意将所持之60％北京大钟寺明光股权依法转让给乙方；
甲2方同意将所持之39％北京大钟寺明光股权依法转让给乙方。乙方同意按照本合同所约定的金额和方式，依法受让该等股权（即北京大钟寺明光99％的股权）。
3、股权转让价格
本次股权转让价格根据长城会计师事务所以2007年7月31日为基准日出具的资产评估报告书（长会评（2007）字第7130号）确定：
甲1方60％股权的转让价格为人民币4800万元，甲2方39％股权的转让价格为人民币3200万元。乙方同意按照人民币8000万元的价格受让上述股权。
4、股权转让款的支付
本合同签署后5个工作日内乙方向甲1方支付股权收购款人民币7000 万元；合同各方办理股权过户手续并修改北京大钟寺明光的章程，在股权过户手续办理完毕同时乙方向甲1方、甲2方支付余下的股权转让款项。
5、自股权转让基准日到股权过户完成日期间北京大钟寺明光的管理（1）自2007年7月31日（即资产评估报告的基准日）至本合同签署之日，甲方保证北京大钟寺明光的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态；甲方保证此期间北京大钟寺明光没有作出过超出维持公司日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、做出董事会或股东会决议。乙方接收北京大钟寺明光后，将自行组织对北京大钟寺明光进行审计，如果存在前述情形并给乙方带来潜在或实际损失的，甲方负责赔偿乙方相应的损失。
（2）自本合同签署起至北京大钟寺明光股权过户完成日，甲方有义务保持此期间北京大钟寺明光的财务、经营、资产等状况保持不变，如北京大钟寺明光确需做出任何重大经营决策、董事会或股东会决议、对外签订重大合同，在此之前必须通知乙方，并取得乙方的书面同意。
（3）在北京大钟寺明光股权过户完成之日，甲方负责将北京大钟寺明光的管理权转交给乙方，甲方安排专人与乙方管理人员办理完毕北京大钟寺明光人、财、物的全部交接手续并另行签署交接确认书。
交接工作包括但不限于北京大钟寺明光经营管理权（公司印鉴、证照）、财务资料的交接和资产清点交接。
6、违约责任
（1）本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本合同时预见到或应当预见到的,因其违反本合同可能给对方当事人造成的损失。
（2）若因自然灾害、国家政策调整等不可抗拒的原因或并非由于双方任何一方的原因，导致股权转让工作失败，则双方均不承担任何违约责任，但应订立书面协议，作好善后处理。
7、协议的生效
本合同由合同各方自然人签字、公司法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。
据了解，乙方已根据上述股权转让协议于2007年10月24日向甲方支付了部分股权转让款7000万元，其余股权转让款在股权过户手续办理完毕时支付。
二、北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目（以下简称“项目”）收益权转让协议
1、协议主体
甲方1：北京蓝景丽家丽泽家居建材中心（项目承办人，负责与租户签订租赁协议，享有租金收益权等权益）甲方2：北京市西三环丽泽建材市场中心（项目涉及土地的承租人）
甲方1和甲方2以下合称为甲方
乙方：北京蓝景丽家明光家具建材有限公司
2、项目概况
蓝景丽泽中心项目,位于北京市丰台区西三环南路甲20号，建材中心总建筑面积近2万平方米，可租售面积约为13504平方米；并且其他服务资产。甲方负责提供全部租赁协议给乙方，并在保持原协议内容不变的情况下，由甲方负责协调全部租户继续履行协议（注：上述协议是甲方于本协议签订之前已订立，甲方确认：上述租赁合同剩余年限甲方作为出租人的全部收益权转让给乙方。）
3、转让标的
（1）甲方拟将项目自从2007年10月1日至2023年12月30日的70％收益权（包括但不限于租金收益）转让给乙方。
（2）自本协议生效之日起，甲方不再享有依本协议约定己转让的收益权，不再享有相应的收益人的权利，但还需要承担相应租赁协议约定的义务。
（3）甲方负责安排项目涉及土地的集体土地所有权人（或国有土地使用权人）与乙方签署项目土地的租赁协议，并由甲方负责办理相关土地租赁所需的法定登记手续，乙方予以配合。甲方保证项目土地租赁给乙方的期限不短于2007年10月1日至2023年12月30日。
4、转让价格
三方同意：转让价格根据长城会计师事务所以2007年7月31日为基准日出具的《价值分析报告书》（长会评咨（2007）第7129号）确定的整体价值为准。甲方项目资产16年收益权的转让价格为人民币6000万元，乙方同意按照人民币6000万元受让项目资产的收益权。
5、转让款的支付
三方同意：在本协议签署后，且甲方履行完毕本协议“转让标的”
第3款约定的义务后的15日内，乙方支付收益权转让款给甲方。
6、项目收益帐户的管理
甲方1与乙方共同设立收益监管帐户，并预留两方指定人员的印鉴，监管项目所有收益款项的用途。
7、项目资产的管理
三方同意：该项目的资产将委托甲方1继续经营管理，具体的经营管理办法由三方另行签署协议，但三方另行签署的协议不得与本协议相违背。
8、违约责任
协议中任何一方未履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失。
9、协议的生效
本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
因上述协议约定的付款条件尚未具备，乙方目前尚未向甲方支付收益权转让款。
上述北京蓝景丽家明光家具建材有限公司对外投资所涉及的部分事项有待于进一步落实、完善，本公司将根据其进展情况持续披露相关信息。
备查文件目录：
1、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司营业执照副本复印件；
2、北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司股权转让协议；
3、北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目收益权转让协议；
4、北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司资产评估报告；
5、北京蓝景丽家丽泽家居建材中心价值分析报告。
特此公告。
海南寰岛实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月三十日

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