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*ST吉药(000545)出售资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 21:06 中国证券网
吉林制药股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、简单介绍出售资产交易的基本情况
交易各方当事人名称：吉林制药股份有限公司
石立更
交易标的名称：吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权
交易事项：公司将所持有的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更。
出售资产价格：1200万元(人民币)
是否构成关联交易：否
协议签署日期：2007年11月30日
2、公司于2007年11月20日以书面送达或传真方式发出召开第三届董事会第九次会议的通知，并按照会议通知的时间与地点于2007年11月30日在公司会议室举行，会期半天。会议应到董事五人，亲自出席董事五人（张守斌先生、孙洪武先生、匡文先生、徐铁君先生、张立女士），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决方式审议通过将公司持有的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更。
公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，就公司将合法持有的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权转让给自然人石立更一事，发表独立意见如下：
该项股权转让符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，交易公平公正，不涉及关联交易，不会损害上市公司及其各位股东的合法权益，因此一致同意此次交易。
此次转让生效不需提交股东大会或政府有关部门批准，不需征得债权人同意，也不需征得其他第三方同意。经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款付诸实施。
3、本次交易不存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）。
二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
（一）交易对方情况介绍
1、名称:石立更，男，1975年10月出生，吉林大学生物系毕业，高级工程师，具有近十年医药行业从业经历。曾任长春市生物化学制药厂、长春三九生物制药有限公司市场营销总监，现任吉林省圣邦医药药材有限公司董事长、总经理。
2、主要业务最近三年发展状况；不适用。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系:无存在关联关系。
4、最近一年财务会计报表：不适用。
5、最近五年之内有无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的说明:无。
有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明（包括处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况）：无。
（二）其他当事人情况介绍
不适用。
三、交易标的基本情况
1、出售资产的名称：吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权
类别：股权投资
权属：公司持有其99.9%股权(自然人王义东持有其余0.1%股权)在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项）
所在地：吉林省洮南市
出让方获得该项资产的时间和方式：公司2005年与自然人王义东协议共同出资组建洮南金泉宝山药业有限公司，本公司出资2,997万元，占注册资本的99.90%，该公司于2005年2月4日领取了洮南市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。2005年7月22日洮南金泉宝山药业有限公司更名为吉林省恒和维康药业有限公司。
运营情况
出让方经营该项资产的时间：自2005年2月起自今
目前能否继续投入正常生产：吉林省恒和维康药业有限公司目前经营态势正常最近一年运作状况：吉林省恒和维康药业有限公司2006年实现主营业务收入370万元，占公司2006年主营业务收入的4.54%，净利润-102万元。
其他需要特别说明的事项：无。
2、吉林省恒和维康药业有限公司主要股东及各自持股比例：吉林制药股份有限公司持有99.9%，自然人王义东持有0.1%。
主营业务：西药，中成药。
注册资本：3000万元
设立时间：2005年2月4日
注册地点：吉林省洮南市
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：自然人王义东（持0.1%股份）放弃优先认购权。
该公司最近一年及最近一期的财务情况
该公司2006年资产总额2935万元，负债总额2202万元，应收款项总额6万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产734万元，主营业务收入370万元，主营业务利润184万元，净利润-102万元（注：经审计）。
该公司截止2007年6月30日资产总额3823万元，负债总额2485万元，应收款项总额137万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产1338万元，主营业务收入252万元，营业利润-17万元，净利润-22万元（注：经审计）。
3、交易标的业以经过审计，提供审计服务的会计师事务所是中准会计师事务所，具有从事证券业务资格。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要条款
交易金额：1200万元
支付方式：现金全额一次付清
交付状态：协议签署二十日内支付
交付或过户时间：协议签署二十日内
合同的生效条件和生效时间：在合同双方正式签字盖章后生效。
协议是否附带有任何形式保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等）：无。
2、此次交易不涉及债务重组。
3、定价情况：制定本次交易的成交价格是依据交易标的(吉林省恒和维康药业有限公司)2007年6月30日经审计的净资产定价，成交价格与帐面值不存在较大差异。
4、此次交易受让方石立更(付款方)自成立之日起至协议签署期间财务状况正常，董事会认为付款方能够如约支付1200万元，转让价款收回的或有风险为零。
五、出售资产的其他安排
出售资产涉及的人员安置、土地租赁等情况：不适用。
交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
出售资产所得款项的用途：补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售资产的原因：主要是为了减少亏损，活化资金，提高公司资产质量，优化财务结构。
该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：预计该项交易给企业带来亏损138万元左右，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见：不适用。
八、此次交易不属于关联交易。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、协议书；
4、吉林省恒和维康药业有限公司审计报告。
吉林制药股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日

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