深发展Ａ(000001)非公开发行股票预案
http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 20:43 中国证券网
|
深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案的概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”或“深发展”）是目前中国 17 家全国性经营的商业银行之一。近年来，本行本着为“诚信、专业、服务、效率”的理念，不断加大产品创新力度，提高客户服务水平，加强风险控制，严格财务管理制度，加快信息科技的更新升级，加大对战略重点的贸易融资和零售业务的发展，逐渐树立了良好的市场品牌与形象，实现了各项业务和经营业绩良好、持续、稳步和健康的增长。
本行在引入战略投资者NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.（以下简称“新桥投资”）后，组建了国际经验和本地经验相结合的的董事会和经营管理团队，对原有的管理体制进行了改造，公司治理得到明显改善，取得了良好的经营成效。与此同时，我国宏观经济持续快速发展也为国内银行业发展提供了良好的机会。2006年度，本行实现营业净收入713,521.75万元，比2005增长31%；全年实现净利润130,290.65万元，比2005年大幅增长了319%。2007年1-9月，本行净利润较上年同期增长93%，1-9月年化的平均净资产收益率达到33.16%。截至2007年9月30日，本行资产总额达到3,405亿元，比2006年年末增长31%；存款总额达到2,879亿元，比上年末增长24%；贷款总额（含贴现）2,139亿元，比上年年末增长17%。
凭借自身的经营积累以及有效的资产负债管理，截至2007年9月30日，公司的核心资本充足率达到4.28%，即自2003年之后首次达到监管机构核心资本充足率至少应为4%的要求。但整体资本充足率仍然低于8%的监管指标。本行也是A股市场上唯一一家整体资本充足率低于8%的银行。
资本不足使得本行近年来的业务发展只能依靠自身积累和内部挖潜，减少非息资产和控制资本性支出，无法进行外延式的规模扩张。
这严重制约了本行的业务快速发展，无法在日益竞争激烈的市场中扩张营业网点和提升市场份额。
本行公告了筹集次级资本的若干计划。核心资本的补充会进一步加强本行资本实力。
基于上述背景，本行决定实施非公开发行，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充资本金。本次非公开发行完成后，制约业务发展的政策障碍将会减少，本行将迎来更多的发展机遇，从而为全体股东带来更好的投资回报。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向一名境内战略投资者的非公开发行，发行对象为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”、“认购方”或“投资者”）。
截至目前，宝钢集团持有本行股份254,718股。除此以外，宝钢集团与本行不存在其他关联关系。
（三）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为35.15元，即定价基准日（深发展董事会批准交易的董事会决议公告日，且不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股（但不包括深发展已发行在外的认股权证的行权），则上述每股价格应作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行新股数量为一亿二千万股。
3、限售期限
在成交日后的三十六（36）个月内，宝钢集团不得转让任何新发行股份。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计为 42.18亿元（假定未发生除权除息的情形），即每股价格与新发行股份数量的乘积，在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。
（五）本次发行不构成关联交易
本次发行前，境内战略投资者宝钢集团与公司不存在关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，不考虑本行发行的认股权证行权的因素，则本行第一大股东新桥投资的持股比例由目前的16.7%降至15.8%，仍将保持相对控股地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行股票方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的批准。
二、发行对象的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：宝钢集团有限公司
注册地：上海市浦东新区浦电路370号
法定代表人：徐乐江
注册资本：人民币49,478,571,000元
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（三）主营业务情况
宝钢集团是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定），商品及技术的进出口服务。
宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地，并跻身世界先进钢铁企业行列，产品覆盖普碳钢、不锈钢、特钢三大领域，是目前国内最大的汽车用钢、家电用钢、不锈钢、船舶和管线用钢、电工钢和特种金属材料、石油和电力行业专用无缝管、新型建材用钢等精品钢材生产基地，已形成2200多万吨钢的生产能力。
宝钢集团近三年财务状况如下：
（单位：百万元）
2006年 2005年 2004年
总资产 236,177.82 214,046.90 192,390.93
净资产 133,446.87 120,089.98 107,270.51
主营业务收入 180,681.21 176,170.75 160,730.11
净利润 12,932.97 11,431.79 12,723.96
净资产收益率 9.69% 9.52% 11.87%
资产负债率 43.50% 43.90% 44.24%
（四）最近一年简要财务会计报表
以下会计报表经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
宝钢集团2006年12月31日的合并资产负债表主要数据如下：
（单位：百万元）
项目 2006-12-31
资产
流动资产合计 100,794.09
长期投资合计 17,461.26
固定资产合计 110,472.71
无形资产及其他资产合计 7,449.75
资产总计 236,177.82
负债及所有者权益
流动负债合计 59,437.00
长期负债合计 19,496.18
递延税项贷项 171.83
负债合计 79,105.01
少数股东权益 23,625.93
所有者权益合计 133,446.87
负债及所有者权益总计 236,177.82
宝钢集团2006年度的合并利润表主要数据如下：
（单位：百万元）
项目 2006年度
主营业务收入 180,681.21
主营业务利润 33,101.70
营业利润 20,336.10
利润总额 22,576.62
净利润 12,932.97
宝钢集团2006年度的合并现金流量表主要数据如下：
（单位：百万元）
2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 210,436.50
现金流出小计 186,649.20
经营活动产生的现金流量净额 23,787.30
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 54,086.62
现金流出小计 70,878.00
投资活动产生的现金流量净额 -16,791.38
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 54,796.90
现金流出小计 52,357.22
筹资活动产生的现金流量净额 2,439.68
四、汇率变动对现金的影响 51.96
五、现金及现金等价物净增加额 9,487.57
（五）宝钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
本次发行完成后，宝钢集团所从事的业务与深发展的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，如宝钢集团与深发展发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《深圳发展银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内，宝钢集团及其实际控制人未与深发展发生重大交易。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司资本金。
（二）实施本次非公开发行股票的必要性和重要意义
本次非公开发行有助于本行的资本充足率尽快达到监管机构的要求，从而获得更多业务发展机会。
考虑到于2007年12月28日到期的认股权证充分行权的全面影响和自身积累，本次发行完成后，本行资本充足率将有望达到8%的监管要求。若2008年6月27日到期的认股权证充分行权，且已公告的筹集次级资本计划执行完毕，本行的资本充足率和核心资本充足率将显著超过监管要求，在确保资本充足和避免资本冗余之间取得稳健平衡，促进业务良性发展，为股东创造最佳的回报。
本次通过非公开发行股票补充资本金将有利于本行申请在新的城市开设分行，进一步发展零售业务；同时也将进一步促使本行继续发展优势业务，巩固和深化品牌，做精做强重点业务。此外，还有助于本行加强和客户及潜在战略投资者的全面合作，并引入先进的经验和技术，提高市场竞争力。
本行在国内同行业中具有强大的业务创新能力，在近年来的经营中，依靠突出的业务创新能力，不断推出为客户带来价值的产品的服务，向客户提供了良好的价值，为银行的长期、稳定进步奠定了良好的基础，市场知名度和品牌不断提升。资本充足率提高和满足监管要求后，有利于本行进一步拓展业务创新机会，推出符合客户需求的新产品和服务，在竞争激烈的市场中赢得先机，从而不断培育出新的利润增长点，促进本行更好、更快地发展。
（三）募集资金投向及可行性分析
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充资本金，公司董事会认为本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有利于促进公司长期健康发展，符合公司及全体股东的利益，是可行也是必要的。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况1、公司主营业务经营范围是经中国银行业监督管理委员会批准的各项商业银行业务，本次发行完成后，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充资本金，公司主营业务不会发生变化。
2、本次拟发行12,000万股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对象为宝钢集团。不考虑认股权证行权，本次非公开发行完成后，本行控股股东新桥投资的持股比例由目前的 16.7% 降至15.8%，仍将保持相对控股地位，维持了本行股权结构的稳定，不会导致本行控制权发生变化，管理层也将保持相对稳定。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
以2007年三季末净资产为计算基础，暂不考虑认股权证行权的影响和净利润增长，本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将增至约126亿元，每股净资产从2007年三季末的4.01元相应增加到约5.70元。
本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高，从而满足监管要求，并突破多年来的发展瓶颈。
资本金实力增强将推动本行各项业务的快速发展，公司盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对现有股东以及认股权证投资者的影响分析
本次发行面向看好公司长期发展的战略投资者，新股锁定期跨越权证的行权期，故不会对现有股东和认股权证投资者的利益构成不利影响。
本次非公开发行完成后，公司每股净资产增厚，公司股份与认股权证的内在价值将相应提升。更为重要的是，本行近两年已步入效益高速增长轨道，2006年度和2007年1-9月的净利润同比增长率分别达到 319% 和 93% 。本次发行将解决长期困扰公司发展的资本瓶颈问题，使公司在内涵和外延增长并举，从而为公司高速增长的可持续性打下坚实的基础。
综上，本次发行对现有股东和权证投资者的利益将产生积极影响，从根本上保护了现有股东和权证投资者利益。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况公司控股股东为新桥投资，该公司主要从事战略性投资，其所有投资和运营决策均由作为其无限合伙人的NewbridgeAsiaGenParAIVIII,L.P. 决定，而NewbridgeAsiaGe nParAIVIII,L.P.的投资和运营决策均由作为其无限合伙人的TarrantAdvisors,Inc. 和BlumG.A.,LLC（其中BlumG.A.,LLC由其管理合伙人BlumInvestmentPartners,Inc.管理）决定。
Tarrant Advisors, Inc. 和Blum G.A.,LLC的控制人分别为DavidBonderman、JamesG.Coulter、WilliamS.PriceIII及RichardC.Blum先生（均为美国公民），即此四名自然人为公司的最终控制人。
在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。
在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
公司与控股股东及其关联人不存在重大关联交易。
公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。
（五）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）公司最近三年的负债结构
截至2007年9月30日，本行的总负债是3,322亿元，比期初增长了31%；截至2006年、2005年及2004年12月31日，本行的总负债分别为2,541亿元、2,173亿元及1,936亿元，2006年及2005年分别比上年增长了17%及12%。2004年12月31日至2007年9月30日总负债增长主要来源于客户存款业务的增长。
本行总负债构成情况如下：
（单位：百万元）
2007年3季末 2006年末 2005年末 2004年末
客户存款 287,940.74 232,206.33 201,815.80 166,897.14
同业及其他金融机 25,853.46 17,069.24 10,469.23 8,325.48
构存放款项
其他负债（注） 18,369.19 4,826.23 4,985.25 18,336.22
负债合计 332,163.39 254,101.80 217,270.28 193,558.84
注：包括拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性衍生金融负债、卖出回购款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、递延所得税负债、其他负债。
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（七）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、与本次非公开发行股票相关的风险
（1）发行对象的股东资格存在的风险
银行业是一个受到严格监管的行业。战略投资者认购公司的股份需要得到银监会等监管机构的批准。能否得到批准，具有一定的不确定性。
（2）本次非公开发行股票的审批通过风险
公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会、中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司经营面临的主要风险
（1）信用风险
信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，从而给银行造成损失的可能性。信用风险主要存在于贷款、同业拆借及存放、债券投资和表外业务等业务当中。其中，与贷款相关的风险主要表现为贷款组合风险、不良贷款率偏高和准备金偏低的风险。
截至2004年、2005年、2006年12月31日及2007年9月30日，本行不良贷款率分别为11.41%、9.35%、7.98%及6.41%，截至2007年9月30日的次级、可疑、损失类贷款合计为137亿元。虽然本行的不良贷款呈逐年下降趋势，整体贷款组合的资产质量不断改善，且新增贷款不良率远低于行业的平均水平，但是与其他上市银行相比，本行目前的不良贷款率仍相对偏高。较高的不良贷款率使生息资产占总资产的比例相对较低，从而对利息收入产生一定的不利影响；此外，假如影响不良贷款收回的因素发生不利变化，不良贷款继续降级，将增加拨备需求，从而影响本行的经营成果。
（2）资本不足的风险
根据银监会的规定，本行作为一家国内商业银行，需要达到资本充足率不低于8%、核心资本充足率不低于4%的要求。截至2007年9月30日，本行资本充足率为4.27%，尚未达到银监会8%的监管要求。
资本不足主要是由于本行近年来一直未能在资本市场上及时补充资本金所致。此外，监管机构对资本充足率的计算方法的改变也对商业银行资本充足情况提出了更高的要求。资本不足对本行的业务开展构成了较大的制约。如果本行未能通过发行新股和发行次级债等方法及时补充资本金，将对业务发展带来不利的影响。
（3）市场风险
本行的市场风险主要来自所持有的自营性投资，由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波动导致本行的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受潜在的损失。
（4）流动性风险
商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因，导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合理的价格清算头寸的风险。
五、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方：深圳发展银行股份有限公司
乙方：宝钢集团有限公司
2、签订时间
2007年11月30日
（二）认购标的、数量、价格以及锁定期
1、认购标的、数量：乙方应认购甲方本次非公开的每股面值一元人民币的深发展普通股一亿二千万股。
2、认购价格：根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价的 90%。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股（但不包括深发展已发行在外的认股权证的行权），则上述每股价格应作相应调整。
3、锁定期：在成交日（指最后一项条件被满足（或放弃）后的第七个营业日，或者双方商定的其他更早日期）后的三十六（36）个月内，投资者不得转让任何新发行股份。
（三）认购方式及支付方式
1、认购方式：乙方（认购方）以现金方式认购。
2、支付方式：成交时，乙方应向深发展交付一份已经适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使总认购价格转账至深发展指定的银行账户。深发展应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告，并尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、合同生效时间和生效条件：认购协议经深发展董事会批准后即行生效。
2、深发展和宝钢集团在认购协议下的成交义务的生效条件：在截止日（即认购协议签署满九个月之日）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：
（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括①深发展股东大会对交易的批准；②中国银监会对交易的批准；③中国证监会对交易的批准；
（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（3）深发展和投资者各自在认购协议中的所有声明保证在认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确。
（五）合同的附带的任何保留条款、前置条件
除前述第（四）部分外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、在成交前的任何时间，如果（i）一方严重违反认购协议项下的任何规定，且（ii）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止认购协议。
2、在不抵触以下“责任限制”条款的前提下，如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、责任限制
深发展不对乙方提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，深发展应就该等权利请求的总金额（以总认购价格为限），而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。
乙方不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，投资者应就该等权利请求的总金额（以总认购价格为限），而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。
以上规定不得限制或限定深发展或投资者对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。
深圳发展银行股份有限公司董事会
二○○七年十二月三日
|
|
|
|
|
|
