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长城证券有限责任公司关于煤气化(000968)限售股份上市流通的核查报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月02日 20:43 中国证券网
长城证券有限责任公司关于太原煤气化股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
太原煤气化股份有限公司(以下简称“煤气化”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年12月5日实施，至2007年12月4日，公司股权分置改革完成将满24个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及煤气化限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司部分限售股份将自2007年12月5日起上市流通。长城证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为煤气化股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对煤气化限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、 限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况根据煤气化股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺如下：
1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司承诺：
（1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
（2）承诺人作出如下特别承诺：
① 自改革方案实施之日起，在二十四个月内不得上市交易或者转让；
② 自改革方案实施之日起的第二十五个月至第四十八个月内，煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6.8元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理）；
注：因煤气化在股权分置改革后,2006年5月实施了每10股派发现金股利0.3元的利润分配方案，2007年5月实施了每10股派发现金股利1.5元的利润分配方案，上述限售价格相应调整为6.62元。
③ 如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气化全体股东所有。
2、其他非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
3、上述承诺人声明：
① 如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
② 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的煤气化股份。
除太原煤炭气化（集团）有限责任公司之外的其他限售股份持有人持有的股份按照规定已于2006年12月5日解除锁定上市流通。
经核查，截至本核查报告签署之日，太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交易；太原煤炭气化（集团）有限责任公司未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年12月5日。
2、本次可上市流通的股份总数3951.90万股，占限售股份总数的20.22％，占无限售条件股份总数的19.78％和公司股份总数的10％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上 本次可上
序 限售股份持有人 持有限售股 本次可上市 市流通股 市流通股 市流通股
号 名称 份数 流通股数 数占限售 数占无限 数占公司
的比例 股份总数 售条件股 股份总数
比例 份总数的 的比例
1 太原煤炭气化
（集团）有限责 195,413,658 39,519,000 20.22％ 19.78％ 10％
任公司
合 195,413,658 39,519,000 20.22％ 19.78％ 10％
计
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
限售股份 承诺内容 承诺履行情况
持有人名
称
太原煤炭 （1）遵守法律、法规和规章的规定， 1、已履行的承诺：截止本报
气化（集 履行法定承诺义务； 告出具日，太原煤炭气化（
团）有限 （2）承诺人作出如下特别承诺： 集团）有限责任公司履行了
责任公司 ①自改革方案实施之日起，在二十四 股改承诺，自改革方案实施
个月内不得上市交易或者转让； 之日起，其持有的股份在二
②自改革方案实施之日起的第二十 十四个月内未上市交易或者
五个月至第四十八个月内，煤气化集团如通 转让；
过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 2、待履行的承诺：(1)遵守
份，出售价格不得低于人民币6.8元/股。 法律、法规和规章的规定，
（若自非流通股获得流通权之日起至出售 履行法定承诺义务；（2）太
股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 原煤炭气化（集团）有限责
份等除权除息事项，应对该最低出售价格进 任公司如在2009年12月5
行除权除息处理）； 日前通过证券交易所挂牌交
注：因煤气化在股权分置改革后,2006 易出售可上市流通限售股
年5月实施了每10股派发现金股利0.3元 份，出售价格不得低于人民
的利润分配方案，2007年5月实施了每10 币6.62元/股（若自本报告
股派发现金股利1.5元的利润分配方案，上 出具之日起至出售股份期间
述限售价格相应调整为6.62元/股。 有派息、送股、资本公积金
③ 如有违反承诺的卖出交易，煤气化 转增股份等除权除息事项，
集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气 应对该出售价格进行除权除
化全体股东所有。 息处理）。
四、其他有关情况说明
1.煤气化此次上市流通的限售股份为3951.90万股，占公司限售股份总数的20.22％，公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。
2.煤气化限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。
3.煤气化申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。
4.限售股份持有人所持的股份如触及其承诺和相关规定，公司将及时公告提示广大投资者。
5、对有关证明性文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
（1）煤气化股权分置改革说明书；
（2）煤气化股权分置改革方案实施公告；
（3）煤气化 2006年年度报告；
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给煤气化的上市公司股份结构表、限售股份明细表；
（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给煤气化的股东名册；
（6）北京立信会计师事务所京信核字[2007]240号《关于太原煤气化股份有限公司2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，煤气化限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。煤气化本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行；太原煤炭气化（集团）有限责任公司如在2009年12月5日前通过证券交易所挂牌交易出售可上市流通限售股份，出售价格不得低于人民币6.62元/股（若自本报告提交之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该出售价格进行除权除息处理）；此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
煤气化本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告！
长城证券有限责任公司
保荐代表人签字：张国连
2007年11月27日

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