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广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
广东锦龙发展股份有限公司
二○○七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、有关政府部门对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次重大资产出售所引致股票交易的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
本公司已对2007年8月21日披露的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进行了补充和调整，主要包括：在“第三节本次重大资产出售交易标的情况一冠富化纤情况”中增加关于冠富化纤增资的原因和具体情况以及转让权益的必要性、合理性；在“第三节 本次重大资产出售交易标的情况 二 华冠酒店情况”
中增加关于华冠酒店增资的原因和具体情况以及转让权益的必要性、合理性；在“第七节管理层讨论与分析三业务发展前景”中，更详尽阐述公司未来产业发展布局和具体安排；在“第七节管理层讨论与分析四关于盈利预测”
中，更详尽阐述无法进行盈利预测的原因；在“第九节 其他重要事项 二 同业竞争”中增加了同业竞争的说明和大股东不竞争承诺；在“第九节 其他重要事项 八 最近12个月内曾发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为”中增加说明前次重大资产出售时12个月内相关资产出售的交易累计额占前一会计年度合并会计报表净资产的比例超过了50%，未比照105号《通知》规定履行报中国证监会审核的程序的原因和整改措施，以及本次申报前12个月内既出售、又收购房地产类资产的具体原因和稳定业务发展的具体措施。
本报告书是经修改后的重大资产出售报告书。投资者在阅读和使用本公司重大资产出售报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、公司未来主营业务变化的经营风险。本次重大资产出售是本公司为了彻底清理亏损企业和相关资产而作出的调整产业结构行为，通过出售下属持续亏损的化纤企业和酒店企业股权，回收资金，进一步发展房地产开发主业和水务业务，有利于公司持续快速发展。本次重大资产出售完成以后，本公司来自化纤业务的主营业务收入将大幅减少。随着公司房地产业务的发展，本公司来自房地产业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。
2、本次重大资产出售后，由于房地产行业发展的不确定性等原因，本公司无法对本年度及2008年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
3、冠富化纤是本公司重要的主营业务收入来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司不再持有冠富化纤的股权，本公司2007年合并报表主营业务收入有可能比2006年有明显的下降。
4、本次重大资产出售交易尚须中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
简称 原义
本公司/公司/锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司
本报告书 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》
本次重大资产出售/本次资 锦龙股份及自来水公司分别出售其持有的冠富化纤
产出售/本次交易 75%和25％的股权，同时分别出售其持有华冠酒店85
％和15%的股权的行为
第一大股东/新世纪公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司
自来水公司 清远市自来水有限责任公司
冠富化纤 清远冠富化纤厂有限公司
华冠酒店 清远华冠大酒店有限公司
正信公司 广州市正信投资发展有限公司
金舜公司 东莞市金舜房地产投资有限公司
正荣公司 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司
正达公司 清远市锦龙正达置业有限公司
东辉公司 清远市东辉置业有限公司
富麟公司 东莞市富麟实业有限公司
富鹏公司 东莞市富鹏置业有限公司
《独立财务顾问报告》 中国银河证券股份有限公司出具的《广东锦龙发展股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《法律意见书》 广东广大律师事务所出具的《广东锦龙发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
105号《通知》/《通知》 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》（证监公司字[2001]第105号）
独立财务顾问/银河证券 中国银河证券股份有限公司
恒信德律会计师事务所 广东恒信德律会计师事务所有限公司
广东联信评估公司 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
广大律师所 广东广大律师事务所
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
第一节 本次重大资产出售暨关联交易概述
一、本次重大资产出售暨关联交易概述
近年来，锦龙股份制定和实施了有利于长远发展和增强公司核心竞争力的战略规划，着力于调整公司的产业结构，公司通过兼并收购等方式介入房地产业务，在保留盈利能力稳定的水务业务的基础上，将纺织、化纤等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，公司未来将继续发展壮大房地产业务，使房地产业务成为公司的主要经营业务和主要利润来源。
经2007年8月20日本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本公司拟以6,000万元出售所持有冠富化纤75%的股权，同时自来水公司以2,000万元出售所持有冠富化纤25%的股权；以4,250万元出售本公司所持有的华冠酒店85％的股权，同时自来水公司以750万元出售所持有华冠酒店15%的股权。上述股权的受让方均为锦龙股份的第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司。交易价款总额为13,000万元，由股权受让方以现金方式分三期向本公司和自来水公司支付。
本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，以冠富化纤和华冠酒店的评估价值为基础，由交易各方友好协商确定。2007年8月20日，本公司及自来水公司与股权受让方签署了《股权转让合同》。
转让之前，本公司及自来水公司分别持有冠富化纤75％和25％的股权，分别持有华冠酒店85％和15％的股权，冠富化纤和华冠酒店均列入本公司合并报表范围。2006年度，本公司实现主营业务收入25,013.73万元，冠富化纤实现主营业务收入13,662.14万元（华冠酒店由于2006年度对外承包经营，因此没有体现主营业务收入），占本公司2006年度主营业务收入的54.62％。根据《通知》的规定，本次股权转让构成上市公司重大资产出售行为。
同时，本次股权出售的受让方为新世纪公司，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易行为。
本次交易须经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议批准后实施。
二、本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人
1、资产出售方
（1）广东锦龙发展股份有限公司
公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
法定代表人：杨志茂
地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
联系人：王子刚
（2）清远市自来水有限责任公司
公司名称：清远市自来水有限责任公司
法定代表人：杨志茂
地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
电话：0763-3375598
传真：0763-3375767
联系人：李伟劲
2、资产受让方
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人：朱凤廉
电话：0769-87773052
传真：0769-87773048
联系人：黄苑平
3、目标公司
（1）清远冠富化纤厂有限公司
地址：清远市经济开发试验区二号区
法定代表人：杨志茂
电话：0763-3483077
传真：0763-3483507
联系人：沈国树
（2）清远华冠大酒店有限公司
地址：清远市新城六号区凤鸣路8号
法定代表人：杨志华
电话：0763-3878888
传真：0763-3878988
联系人：董亿玲
4、独立财务顾问
公司名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C 座
法定代表人：肖时庆
电话：0755－82033330
传真：0755－82033131
联系人：黄钦亮 刘彦
5、本公司、冠富化纤和华冠酒店的审计机构
名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司
地址：珠海市香洲康宁路16号、18号
负责人：杜小强
电话：020-85518465
传真：020-87564163
经办注册会计师：杜小强、姜干
6、冠富化纤和华冠酒店的评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市越秀北路222号16楼
负责人：陈喜佟
电话：020-83642172
传真：020-83642103
经办资产评估师：缪远峰、李小忠
7、法律顾问
名称：广东广大律师事务所
地址：广州先烈中路69号东山广场27层
负责人：薛云华
电话：020-87322666
传真：020-87322706
经办律师：蓝永强、吴丰
三、本次重大资产出售的原则
在本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司将坚持以下原则：
1．本公司全体股东利益最大化原则；
2．有利于促进产业结构调整，增强持续发展潜力的原则；
3．有利于提升本公司经营业绩的原则；
4．避免同业竞争和关联交易的原则；
5．公开、公平、公正的原则；
6．诚实信用、协商一致的原则。
第二节 本次重大资产出售暨关联交易各方情况
一、本次重大资产出售方基本情况
本次重大资产出售的出售方为本公司及本公司控股子公司清远市自来水有限责任公司。
（一）广东锦龙发展股份有限公司
1、公司历史沿革
广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”，下称本公司）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11号文、中国证券监督管理委员会证监发字（1997）87号、88号文批准于1997年4月9日设立的股份有限公司，由清远市纺织工业总公司等共同发起向本公司投入资本总额计150,288,845.32元，其中股本50,096,300.00元，资本公积金100,192,545.32元；
同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股，共募集资金121,626,960.00元，其中转入股本16,707,000.00元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为66,803,300.00元。领取了注册号为“23112910-0”的企业法人营业执照。
根据本公司2000年度股东大会决议，本公司名称变更为现名，于2001年7月16日获广东省工商行政管理局核准。
经广东省工商行政管理局核准，2001年12月21日本公司经营范围变更为：
纺织、化纤长丝生产、房地产开发，并换领了新的企业法人营业执照，注册号为4400001000152。2004年11月15日本公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。
本公司经多次以资本公积金、未分配利润转增股本，截至2006年12月31日止本公司实收股本为152,311,524.00元。
2006年3月27日，本公司股权分置改革方案实施，本公司的原流通股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；股权分置改革后的本公司股本总额不变。新世纪限公司、东莞市荣富实业有限公司及广州市锦麟投资有限公司在股改时承诺：自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的5％，在24个月内不超过10％。
2、公司业务情况
公司目前主要业务有房地产开发业务、自来水业务、纺织业务以及酒店业务。
公司房地产业务范围分布在广州市、东莞市、清远市等，2002年以来，已开发了广州“东山锦轩现代城”、东莞市凤岗“蓝山锦湾花苑”等房地产项目并取得了较好的收益。公司现拥有正信公司、金舜公司、正荣公司、正达公司、东辉公司五家房地产项目公司，此外还拥有位于清远市城区的约13万平方米商住用地资产；公司控股子公司自来水公司的业务范围为清远市城区，供水人口约40万人，日最大供水量为16万立方米；公司控股子公司冠富化纤现有的纺织业务为制造、加工、销售各种规格的涤纶长丝、化纤织轴、化纤布、化纤服装及其它化纤原料和纺织原料；公司控股子公司华冠酒店的业务为旅馆业、中西餐制售等。
公司最近三年的主营业务收入构成及占比如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
类别 入(万元） 入(万元） 入(万元)
房地产业 6,541.11 26.15% 13,228.89 32.45% 10,022.80 23.41%
纺织业 13,662.14 54.62% 21,844.93 53.58% 26,405.89 61.67%
自来水业 4,810.47 19.23% 5,694.88 13.97% 5,295.18 12.37%
酒店业 575.80 1.41% 1,090.90 2.55%
合计 25,013.72 100.00% 40,768.70 100.00% 42,814.77 100.00%
3、公司股权结构
截止2007年6月30日，锦龙股份的股权结构如下：
股份名称及类别 股份数额 持股比例
有限售条件的流通股份 94,063,642 61.76%
无限售条件的流通股份 58,247,882 38.24%
合计 152,311,524 100%
4、截止2007年6月30日，锦龙股份的前十名股东如下：
序号 股东名称 年末持股数（股） 比例（%）
1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 45,327,866 29.76
2 广州市锦麟投资有限公司 24,721,356 16.23
3 东莞市荣富实业有限公司 23,984,420 15.75
4 舒逸民 2,648,164 1.74%
5 广发证券股份有限公司 1,223,693 0.80%
6 费肇华 500,384 0.33%
7 林叶 468,226 0.31%
8 朱雪玲 375,208 0.23%
9 韦怀珍 301,497 0.20%
10 冯伟峰 300,000 0.20%
4、公司组织结构
5、最近三年的财务资料
（1）合并资产负债表数据 （单位：元）
项目 2006年底 2005年底 2004年底
资产总计 1,312,927,426.56 1,722,391,834.87 1,677,016,167.85
负债总计 846,586,393.64 1,208,528,707.13 1,167,908,424.80
股东权益 437,333,639.49 433,072,159.51 438,107,088.22
（2）合并利润表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 250,137,264.66 413,445,038.19 428,148,661.15
主营业务成本 200,848,134.56 308,470,586.43 309,339,965.51
主营业务利润 45,157,379.88 95,585,185.11 110,592,094.35
利润总额 7,681,208.98 11,443,508.88 19,990,338.28
净利润 7,275,419.98 2,540,647.49 6,554,188.34
（3）合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -72,858,449.87 -39,794,256.44 -54,974,795.76
投资活动产生的现金流量净额 283,184,196.34 35,050,363.82 -184,612,585.11
筹资活动产生的现金流量净额 -133,146,003.06 50,381,224.10 43,577,011.16
现金及现金等价物净增加额 77,179,743.41 45,637,331.48 -196,010,369.71
（二）清远市自来水有限责任公司
1、公司历史沿革
自来水公司前身为国有企业，经清远市人民政府清府函[2000]118号文批准，并经清远市国有资产管理局清国资[2000]47号文批复，清远市规划局转让清远市自来水公司80%的股权给锦龙股份，并设立有限责任公司，于2000年12月25日正式成立，注册资本人民币88,521,400.00元。锦龙股份持有80%股份，清远市规划局持有20%股份。2003年1月29日，清远市规划局将持有的20%股权转让给清远市永耀实业有限公司。
2、公司业务情况
自来水公司经营范围为自来水生产和供应，限十层以下建筑物的水消防系统，钢管，水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理。公司前身为国有企业，于2000年改制为锦龙公司控股80%的有限责任公司。公司经过不断的发展壮大，截止2006年12月31日，资产总值3.19亿元，净资产1.04亿元。自来水公司目前供水范围为清远市城区及周边地带，供水人口达40万人，最大日供水规模为16万立方米。
3、公司股权结构
锦龙股份持有80%股权，清远市永耀实业有限公司持有20%股权。
4、公司组织结构图
冠富化纤内部组织结构由以下部门组成：办公室、稽查部、用水管理部、投资发展部等部门。
5、最近三年的财务资料
（1）合并资产负债表数据 （单位：元）
项目 2006年底 2005年底 2004年底
资产总计 319,199,883.40 347,729,090.06 234,597,850.21
负债总计 214,679,925.03 245,230,086.73 134,752,304.17
股东权益 104,258,175.99 102,247,191.32 99,589,496.43
（2）合并利润表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 48,104,745.94 40,720,086.29 36,640,542.16
主营业务成本 33,769,272.39 21,190,520.98 17,922,483.21
主营业务利润 14,010,088.54 19,255,696.13 18,484,005.40
利润总额 2,831,854.94 9,126,982.89 6,199,280.55
净利润 2,010,984.67 6,095,824.10 4,103,681.42
（3）合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 11,869,324.62 10,404,719.98 6,961,983.83
投资活动产生的现金流量净额 -10,056,895.62 -10,609,756.15 -13,192,902.90
筹资活动产生的现金流量净额 -5,363,591.46 51,097,589.70 80,898.53
现金及现金等价物净增加额 -3,551,162.46 50,892,553.53 -6,150,020.54
二、资产收购方
本次重大资产出售的受让方为新世纪公司，拟受让冠富化纤和华冠酒店100％的股权。
（一）公司情况介绍
企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司。企业住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路；法定代表人：朱凤廉；注册资本：15000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资，国内贸易（国家专营专控专卖商品除外）。
（二）与交易对方相关的股权及控制关系
东莞市新世纪科教拓展有限公司持有广东锦龙发展股份有限公司29.76%的股份，为锦龙股份的控股股东。
（三）公司主要业务最近三年发展状况
近三年来，东莞市新世纪科教拓展有限公司除继续持有锦龙公司股权外，公司教育投资项目--东莞市新世纪英才学校教育教学质量不断提高，在校学生不断增加，收费收入稳步增长，取得良好的社会效益和经济效益；公司投资政府鼓励发展的再生资源发电项目（参股东莞市挚能再生资源发电有限公司）、投资金融项目（参股东莞市农村信用合作联社），均取得较好的投资回报。
（四）公司股权结构
杨志茂（自然人）持有80%股份，朱凤廉（自然人）持有20%的股份。
（五）公司组织结构
公司目前的组织结构情况如下：
（六）最近一年又一期的财务资料（未经审计）
1、合并资产负债表数据 （单位：元）
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 511,945,174.16 609,128,752.03
负债总计 329,005,374.96 432,245,503.90
股东权益 182,939,799.20 176,883,248.13
2、合并利润表主要数据
项目 2007年上半年 2006年度
主营业务收入 16,204,920.00 28,195,047.50
主营业务成本 7,598,154.77 13,795,560.47
主营业务利润 8,606,765.23 14,399,487.03
利润总额 5,391,714.29 7,162,258.58
净利润 5,154,581.92 6,231,822.01
（七）向本公司推荐董事及管理人员情况
向本公司推荐董事：杨志茂先生（任董事长）、朱凤廉女士；向本公司推荐高级管理人员：朱凤廉女士（任总经理）。
（八）涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内，新世纪公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次重大资产出售交易标的情况
本次重大资产出售的交易标的为本公司所持有的冠富化纤 75％股权和华冠酒店 85％股权以及自来水公司所持有的冠富化纤 25％股权和华冠酒店 15％股权。
一、 冠富化纤情况
（一）历史沿革
清远冠富化纤厂有限公司（以下简称“冠富化纤”）系于2002年10月23日经广东省清远经济开发实验区管理委员会以粤清开管理（2002）143号文件批准设立，广东省人民政府于2002年10月28日颁发外经贸粤清外资（2002）0118号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书；由香港冠富企业发展有限公司独资组建，于2002年11月13日取得清远市工商行政管理局颁发的企独粤清总字第01216号企业法人营业执照。经营期限为十五年。
根据冠富化纤2003年7月2日董事会决议和修改后的公司章程，经广东省经济开发试验区管理委员会2003年7月18日以粤清开管（2003）43号文批准，同意冠富化纤吸收合并清远市金泰凯旋涤纶有限公司。合并后冠富化纤注册资本由港币1,500万元变更为人民币4,085万元。
根据冠富化纤2003年11月25日董事会决议和修改后的公司章程，经广东省清远经济开发试验区管理委员会2003年12月19日以粤清开管（2003）81号文批准，同意冠富化纤股东香港冠富企业发展有限公司将其持有本公司股权的75%以人民币3,508.93万元转让给清远冠龙纺织有限公司。
2006年4月23日清远冠龙纺织有限公司与锦龙股份签订协议，将其持有冠富化纤75%的股权全部转让，转让价格为2,276万元。股权转让后，锦龙股份占冠富化纤75%股权，香港冠富企业发展有限公司占25%股权。
根据冠富化纤2007年2月28日董事会决议和修改后的公司章程，经广东省清远高新技术产业开发区管理委员会2007年3月19日以粤清高开[2007]16号文批准，香港冠富企业发展有限公司将持有的冠富化纤25%股权转让给自来水公司，转让价格为1,021.25万元。股权转让后，注册资本仍为人民币4,085万元，其中锦龙股份占75%股权，自来水公司占25%股权。
2007年3月28日，经清远市工商行政管理局批准，冠富化纤的名称由“冠富（清远）化纤厂有限公司”变更为“清远冠富化纤厂有限公司”，冠富化纤由中外合资企业变更为内资有限责任公司，并于2007年3月28日取得由清远市工商行政管理局换发的注册号为4418001002637号的企业法人营业执照。
2007年3月29日，锦龙股份与自来水公司对冠富化纤进行了增资，增资后冠富化纤注册资本为人民币10,000万元，其中锦龙股份占75%，自来水公司占25%。
（二）与锦龙股份的关系
冠富化纤为锦龙股份控股子公司。
（三）股权结构
目前，冠富化纤的股东构成情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
锦龙股份 7,500 75%
自来水公司 2,500 25%
冠富化纤目前为本公司控股子公司，本公司占 75％的股份比例，加上本公司控股子公司自来水公司持有的25％股权，合共持有100％的股权，纳入本公司合并会计报表。
（四）业务情况
冠富化纤的经营范围为制造、加工、销售各种规格的涤纶长丝、化纤织轴、化纤布、化纤服装及其他化纤原料和纺织原料。2006年，冠富化纤主要制造涤纶长丝，共实现主营业务收入13,662.14万元，净利润为-889.83万元。截止2007年6月30日，冠富化纤总资产13,219.83万元，净资产7,141.36万元。
（五）最近三年及一期的财务资料
（1）合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2007年6月30日 2006年底 2005年底 2004年底
资产总计 132,198,337.76 131,027,195.18 140,765,709.97 151,366,385.66
负债总计 60,784,721.55 115,453,935.89 116,294,162.00 115,818,669.24
股东权益 71,413,616.21 15,573,259.29 24,471,547.97 35,547,716.42
（2）合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2007年中期 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 68,263,611.83 136,621,423.63 127,127,794.03 129,808,706.01
主营业务成本 65,853,116.88 136,776,184.66 127,564,812.91 126,197,368.83
主营业务利润 2,334,513.35 -154,761.03 -437,018.88 3,611,337.18
利润总额 -3,309,643.08 -8,898,288.68 -11,076,168.45 -5,041,192.80
净利润 -3,309,643.08 -8,898,288.68 -11,076,168.45 -5,041,192.80
（3）合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2007年中期 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 -50,066,123.24 3,197,607.37 54,918,275.38
投资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00 -1,033,843.45 -503,781.80
筹资活动产生的现金流量净额 46,395,863.24 -1,760,573.52 -54,012,227.33
现金及现金等价物净增加额 329,740.00 403,190.40 402,266.25
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -44,402,517.02
投资活动产生的现金流量净额 -314,138.58
筹资活动产生的现金流量净额 38,261,734.02
现金及现金等价物净增加额 -6,454,921.58
（六）审计情况
恒信德律会计师事务所对冠富化纤出具了标准无保留审计报告。截至2007年6月30日，冠富化纤总资产为132,198,337.76元，负债为60,784,721.55元，净资产为71,413,616.21元；2007年1月至6月净利润为-3,309,643.08元。
（七）评估情况
广东联信评估公司对冠富化纤进行了整体评估,并出具了联信评报字(2007)第A1435号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为2007年6月30日，评估主要采用重置成本法，冠富化纤净资产的评估价值为72,137,524.28元，比调整后帐面值增值723,908.07元，增值率为1.01%。具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表 评估基准日：2007年6月30日
金额单位：人民
资产占有单位：清远冠富化纤厂有限公司
币万元
账面原值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=(C-B)
/B×100%
流动资产 1 2,758.28 2,814.50 2,814.50 0.00 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 8,900.85 8,900.85 7,778.27 -1,122.58 -12.61
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 2,182.48 2,182.48 3,647.17 1,464.69 67.11
设备 6 6,718.37 6,718.37 4,131.10 -2,587.27 -38.51
无形资产 7 1,560.71 1,560.71 2,755.68 1,194.97 76.57
其中：土地使用权 8 1,559.94 1,559.94 2,754.91 1,194.97 76.60
长期待摊费用 9 0.00 0.00 0.00 0.00
递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 13,219.83 13,276.06 13,348.45 72.39 0.55
流动负债 11 3,078.47 3,134.70 3,134.70 0.00 0.00
长期负债 12 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 6,078.47 6,134.70 6,134.70 0.00 0.00
净资产 14 7,141.36 7,141.36 7,213.75 72.39 1.01
评估增值的主要因素有：
①建筑物增值67.11%是由于冠富化纤厂房内部建筑评估价值增加。
②设备减值38.51%是由于冠富化纤的机器设备已使用较长年限，评估价值减少。
③土地使用权增值 76.60%是由于冠富化纤厂房内的土地使用权评估价值增加。
（八）股利分配情况
自本公司持有冠富化纤股权以后，冠富化纤没有分配股利的情形。
（九）公司治理结构
公司治理结构由股东会、董事会、监事及公司经营班子组成。
（十）组织结构
冠富化纤内部组织结构由以下部门组成：办公室、财务部、经营部、生产技术部、前纺车间、后纺车间等。
（十一）冠富化纤没有对外投资情形。
（十二）转让原因
2003年11月，为整合本公司纺织资产的经营管理和销售市场，本公司当时的控股子公司清远冠龙纺织有限公司收购了冠富化纤75%股权。但由于2004年以来行业竞争进一步加剧、原材料价格不断上涨等因素，冠富化纤生产规模较小，以化纤长丝为主要产品的市场抗风险能力较差，经营状况一直未能好转，导致连续三年亏损且亏损的绝对金额较高，成为本公司的财务负担和未来发展的绊脚石。2006年4月，公司为转让清远冠龙纺织有限公司股权，对内部股权组织结构进行了调整，收购了清远冠龙纺织有限公司持有的冠富化纤75%的股权。
为了实现本公司经营业务的彻底转型，专注于房地产业务和自来水业务的发展，本公司拟出售冠富化纤的全部股权。转让冠富化纤股权后，本公司将彻底退出纺织业务的经营，公司能够将有限的资源集中发展房地产业务和自来水业务，使股东财富最大化，充分保护中小投资者的利益。
（十三）关于冠富化纤增资的原因和具体情况以及转让权益的必要性、合理性由于冠富化纤自2004年以来连续三年亏损，已成为公司发展的负担。公司一直致力于调整产业结构，逐步形成以房地产业务为主、自来水业务为辅的经营格局，因此拟出让所持有的冠富化纤股权。通过与意向受让方接触，原意向受让方提出转让冠富化纤股权前必须清理公司内部往来款，且明确以净资产为股权的作价依据。
截至2006年12月31日冠富化纤的总资产为1.31亿元，注册资本金为4,085万元，不能满足生产经营资金及对资产投入资金的需求，因此本公司对其提供了经营性资金借款。截至2006年12月31日冠富化纤的净资产仅为1,557.30万元，而总负债为11,515.30万元，其中对本公司的欠款为5,376.8万元。根据与原意向受让方初定的转让意向，在股权转让前冠富化纤必须偿还本公司欠款，而冠富化纤现金不足偿还。因此本公司于2007年3月对冠富化纤增资5,915万元，目的是为了确保结清冠富化纤对本公司的占用款，在转让冠富化纤股权时，保障本公司股东的利益。
其后，在与原意向受让方的谈判中，由于交易价格分歧等原因，双方终止了股权转让谈判。为了支持上市公司的业务整合，本公司控股股东新世纪公司愿意受让冠富化纤股权。本次交易剥离了竞争激烈、收益较低的化纤行业，减轻了本公司的经营负担，有利于公司长远发展。本次交易以经评估的标的股权净资产值为基础定价，溢价 10.90%。本次关联交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和利益，充分保障了投资者尤其是中小投资者的利益。
（十四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，冠富化纤未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十五）有关批准程序
经2007年8月20日本公司召开的第四届董事会第十一次会议审议批准，本公司于2007年8月20日与新世纪公司签订了《股权转让合同》。经自来水公司股东会决议通过，自来水公司于2007年8月20日与新世纪公司签订了《股权转让合同》。
受让方新世纪公司也经股东会决议通过，履行了必要的程序。
本次重大资产出售还需中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议通过才能实施。
二、华冠酒店情况
（一）历史沿革
华冠酒店系由锦龙股份和清远市永耀实业有限公司出资组建的有限责任公司，于2004年5月31日取得清远市工商行政管理局核发的4418012001704号《企业法人营业执照》。原注册资本为人民币壹佰万元。2004年7月26日，经股东会决议和修改后的公司章程规定，清远市永耀实业有限公司将其所持华冠酒店股权转让给自来水公司。2007年6月19日，经股东会决议和修改后的章程规定，华冠酒店申请增加注册资本人民币4,200万元，变更后的注册资本为人民币4,300万元。其中锦龙股份出资3,655万元，自来水公司出资645万元。
（二）与锦龙股份的关系
华冠酒店为锦龙股份的控股子公司。
（三）股权结构
目前，华冠酒店的股东构成情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
锦龙股份 3,655 85%
自来水公司 645 15%
目前华冠酒店为本公司控股子公司，本公司占 85％的股份比例，加上本公司控股子公司自来水公司持有的15％股权，合共持有100％的股权，纳入本公司合并会计报表范围。
（四）业务情况
华冠酒店经营范围：旅游业；中西餐制售；代售车票、船票、飞机票；烟草制品、酒、日用百货、土特产、服装零售；提供：沐足、美容、美发、健身、乒乓球、高尔夫球室练习场、网球、棋牌类、洗涤、房屋租赁中介服务；复印、打字、传真等商务服务；台球、卡拉OK 。华冠酒店为清远市四星级酒店，酒店楼高十三层，拥有各类型客、套房129间。酒店占地面积5,352平方米，营业面积12,680平方米。2006年，华冠酒店亏损209.22万元。
（五）最近三年及一期的财务资料
（1）合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2007年6月30日 2006年底 2005年底 2004年底
资产总计 64,186,287.02 64,390,505.05 46,207,075.22 45,191,074.32
负债总计 23,323,953.17 65,077,206.61 44,801,556.64 44,422,008.07
股东权益 40,862,333.85 -686,701.56 1,405,518.58 769,066.25
（2）合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2007年中期 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 16,877,723.98 5,758,087.66 10,909,908.85
主营业务成本 11,118,071.98 2,037,457.71 3,321,622.62
主营业务利润 3,556,771.24 3,292,883.70 6,851,528.11
利润总额 -1,141,397.24 -2,092,220.14 636,452.33 -230,933.75
净利润 -1,141,397.24 -2,092,220.14 636,452.33 -230,933.75
（3）合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2007年中期 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 -40,897,994.94 67,958.51 569,237.09
投资活动产生的现金流量净额 -359,092.00 -509,533.53
筹资活动产生的现金流量净额 41,982,000.00
现金及现金等价物净增加额 724,913.06 67,958.51 59,703.56
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -786,358.03
投资活动产生的现金流量净额 -70,935.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 142,706.27
（六）审计情况
恒信德律会计师事务所对冠富化纤出具了标准无保留审计报告。，截至2007年6月30日，华冠酒店总资产为64,186,287.02元，负债为23,323,953.17元，净资产为40,862,333.85元；2007年1月至6月净利润为-1,141,397.24元。
（七）评估情况
广东联信评估公司对华冠酒店进行了整体评估,并出具了联信评报字(2007)第A1434号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为2007年6月30日，评估主要采用重置成本法，华冠酒店净资产的评估价值为42,533,325.27元，比调整后帐面值增值1,670,991.42元，增值率为4.09%。具体评估情况如下：
资产评估结果汇总表 （评估基准日：2007年6月30日）
资产占有单位：清远华冠大酒店有限公司 金额单位：人民币万元
账面原值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)
/B×100%
流动资产 1 349.78 355.08 355.04 -0.04 -0.01
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 5,182.21 5,182.21 5,376.27 194.07 3.74
其中：在建工程 4 2,180.23 2,180.23 0.00 -2,180.23 -100.00
建筑物 5 2,556.26 2,556.26 4,800.99 2,244.73 87.81
设备 6 445.72 445.72 575.28 129.56 29.07
无形资产 7 817.60 817.60 790.67 -26.93 -3.29
其中：土地使用权 8 815.49 815.49 788.70 -26.79 -3.29
长期待摊费用 9 0.00 0.00 0.00 0.00
递延税款借项 69.04 69.04 69.04 0.00 0.00
资产总计 10 6,418.63 6,423.93 6,591.03 167.10 2.60
流动负债 11 2,332.40 2,337.69 2,337.69 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 2,332.40 2,337.69 2,337.69 0.00 0.00
净资产 14 4,086.23 4,086.23 4,253.33 167.10 4.09
评估增值的主要影响因素是华冠酒店的固定资产增值3.74％。
（八）股利分配情况
本公司自持有华冠酒店股权后，华冠酒店没有分配股利的情形。
（九）公司治理结构
公司治理结构由股东会、董事会、监事及经营班子组成。
（十）组织结构
华冠酒店内部组织结构由以下部门组成：行政办公室、财务部、餐饮部、娱乐部、康乐部等。
（十一）华冠酒店不存在对外投资情形。
（十二）转让原因
本公司2001年资产重组过程中，形成了本公司对清远市财政局的预付款，为彻底解决本公司预付款的问题，公司于2003年12月与清远市财政局、清远市汽车运输集团公司签订资产收购合同，以此前形成的预付款收购华冠酒店的整体资产。自锦龙股份收购华冠酒店以来，经营状况不够理想，一直处于微利或者亏损状态，而且还要面临治安、卫生等方面的不确定性风险。2006年度本公司将华冠酒店的经营权出租，但是由于承租方在承包期间发生重大损失，2006年度无法收到承包费用，无法实现租赁经营目标。2007年本公司收回经营权。但是由于本公司酒店管理人员储备不足，酒店管理不善，2007年上半年继续亏损。
华冠酒店目前的经营状况已不利于本公司发展壮大，本公司转让华冠酒店股权，可避免多元化经营给公司带来管理上的风险，并优化公司资产结构，使全体股东特别是中小投资者的利益得到充分保护。
（十三）关于华冠酒店增资的原因和具体情况以及转让权益的必要性、合理性
由于华冠酒店的资产是公司为了解决2001年资产重组遗留问题，于2003年以公司对清远市财政局预付款收购的，自本公司收购华冠酒店以来，经营状况不够理想，一直处于微利或者亏损状态，而且还要面临治安、卫生等方面的不确定性风险。公司的发展战略是形成以房地产业务为主、自来水业务为辅的经营格局，因此拟转让所持有的华冠酒店股权。公司通过与意向受让方接触，意向受让方提出转让华冠酒店股权前必须清理公司内部往来款，且明确以净资产为股权的作价依据。
截至2006年12月31日华冠酒店的总资产6,508万元，注册资本金仅为100万元，不能满足对资产投入资金和经营资金的需求，因此本公司对其提供了经营性资金借款。由于以往年度亏损，截至2006年12月31日华冠酒店的净资产仅为0.37万元，而总负债为6,507.70万元，其中对本公司的欠款为4,226.20万元。
根据与原意向受让方初定的转让意向，在股权转让前华冠酒店必须偿还对本公司的欠款，而华冠酒店现金不足偿还。因此本公司于2007年6月对华冠酒店增资4,200万元，主要目的是为了确保结清华冠酒店对本公司的占用款，在转让冠富化纤股权时，保障本公司股东的利益。
其后，在与原意向受让方的谈判中，由于交易价格分歧等原因，双方终止了股权转让谈判。为了支持上市公司的业务整合，本公司控股股东新世纪公司愿意受让华冠酒店的股权。转让华冠酒店的股权，可以剥离规模较小、收益较低的酒店业务，减轻了本公司的经营负担，有利于公司持续发展。本次交易以经评估的标的股权净资产值为基础定价，溢价17.55%。本次关联交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和利益，充分保障了投资者尤其是中小投资者的利益。
（十四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，华冠酒店未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十五）有关批准程序
经2007年8月20日本公司召开的第四届董事会第十一次会议审议批准，本公司于2007年8月20日与新世纪公司签订了《股权转让合同》。经自来水公司股东会决议通过，自来水公司于2007年8月20日与新世纪公司签订了《股权转让合同》。
受让方新世纪公司也经股东会决议通过，履行了必要的程序。
本次重大资产出售还需中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议通过才能实施。
第四节 本次重大资产出售暨关联交易合同主要内容
2007年8月20日，本公司及自来水公司与新世纪公司签署了《股权转让合同》，具体内容如下：
一、定价依据及交易价格
本次重大资产出售暨关联交易均以经广东联信评估公司评估的2007年6月30日冠富公司和华冠酒店的净资产值为基础，并结合溢价等因素确定交易价格。
（一）出售冠富化纤股权的交易价格及溢价情况
1、锦龙股份以6,000万元的交易价格，转让冠富化纤75%的股权。冠富化纤经评估以2007年6月30日为基准日的净资产价值为7,213.75万元，对应75%比例为5,410.31万元，锦龙股份出售冠富化纤股权的溢价幅度为10.90%。
2、自来水公司以2,000万元的交易价格，转让冠富化纤25%的股权。冠富化纤经评估的净资产对应25%比例的价值为1,803.44万元，自来水公司出售冠富化纤股权的溢价幅度为10.90%。
（二）出售华冠酒店股权的交易价格及溢价情况
1、锦龙股份以4,250万元的交易价格，转让华冠酒店85%的股权。华冠酒店经评估，以2007年6月30日为基准日的净资产价值为4,253.33万元，对应85%比例为3,615.33万元，锦龙股份出售华冠酒店股权的溢价幅度为17.55%。
2、自来水公司以750万元的交易价格，转让华冠酒店15%的股权。华冠酒店经评估的净资产对应15%比例的价值为638.00万元，自来水公司出售冠富化纤股权的溢价幅度为17.55%。
二、付款方式、时间安排
根据相关《股权转让合同》，本次交易由新世纪公司以现金分三期向锦龙股份和自来水公司付款，付款时间安排如下：
1、相关《股权转让合同》签订后5天内，支付转让价款的60%；
2、本次股权转让经锦龙股份股东大会审议通过后5天内，支付转让价款的20%；
3、上述股权过户至新世纪公司名下后5天内，支付转让价款的20%。
三、盈亏分担的约定
以2007年6月30日为基准日，自该基准日起，新世纪公司按所受让股权比例享有和承担冠富化纤和华冠酒店的盈利和亏损。
四、资产的交付及过户
本次重大资产出售经中国证监会批准，经本公司股东大会审议通过后，交易各方立即开始办理资产交割手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，本公司本次出售的股权应权属清晰完整，没有设置质押权、其他担保权益以及任何第三方权益。如由于资产权属不清，导致冠富化纤和华冠酒店无法完成工商登记变更手续，本公司承担相应的违约责任。
五、合同的生效条件及生效时间
经双方协商，《股权转让合同》自以下条件全部达成之日起生效：
1、股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2、本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
3、本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
六、合同的实施结果
1．本次重大资产出售完成后，冠富化纤的股权结构的变化情况为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
新世纪公司 10,000 100%
总股本 10,000 100%
本次重大资产出售完成前，本公司为冠富化纤第一大股东。本次重大资产出售完成后，新世纪公司持有冠富化纤100％股权，为冠富化纤的单一股东。
本次重大资产出售完成后，冠富化纤将按照《公司法》等相关法律法规的要求，完全独立的持续经营。
2、本次重大资产出售完成后，华冠酒店的股权结构的变化情况为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
新世纪公司 4,300 100%
总股本 4,300 100%
本次重大资产出售完成前，本公司为华冠酒店第一大股东。本次重大资产出售完成后，新世纪公司持有华冠酒店100％股权，为华冠酒店的单一股东。
本次重大资产出售完成后，华冠酒店将按照《公司法》等相关法律法规的要求，完全独立的持续经营。
第五节 与本次重大资产出售有关的其他安排
一、资产出售所得资金的用途安排
本次重大资产出售所得资金，用于补充公司流动资金，并为公司未来业务整合，寻找新的投资机会作资金储备。
二、关于股权转让前后股东权益划分的安排
根据《股权转让合同》约定，受让方自合同签订日至合同生效日期间，冠富化纤和华冠酒店的损益均由受让方承担。
三、有关人员安置情况
本次重大出售资产事项按照“人随资产走”的原则，不涉及人员的安置情况。
四、有关土地租赁情况
本次重大出售资产事项不涉及土地租赁等情况。
第六节 本次重大资产出售暨关联交易的
合规合法性分析
一、是否符合证监会105号《通知》的要求
（一）本次资产出售后本公司是否具备股票上市条件
1、本次重大资产出售后，本公司股本仍维持不变，为15,231.1524万元，不少于人民币5,000万元。
截至2007年6月30日，公司股东人数为8,968人，且持有公司面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。公司流通股比例占公司总股本的比例为33.26％，高于25％。
2、2004年度、2005年度、2006年度，公司实现净利润分别为655.42万元、254.06万元和727.54万元，公司最近三年盈利情况符合上市规则的要求。
3、本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本次重大资产出售后，公司主营房地产业务与控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。
（二）本次资产出售后，本公司仍具有持续经营能力
见本文第七节“三、对本公司业务的影响”之分析。
（三）本次交易股权资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
本次资产出售股权产权清晰，不存在任何抵押、担保及其他潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。
（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次交易属于关联交易，但交易公平、公正、公开，不存在损害其他股东特别是流通股东权益的情形。
综上所述，本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、本次重大资产出售后本公司的法人治理结构及独立运行能力
本次重大资产出售不涉及本公司法人治理结构变化， 本次重大资产出售完成后，本公司与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力。
（一）人员独立
本公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，与员工均签署劳动合同，高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东及其控制企业中担任职务。
（二）资产完整
本公司资产完整，拥有独立的土地使用权、房屋产权、设备。不存在股东及其控制公司占用本公司资金、资产及其他资源，也不存在为股东及其关联公司提供借款担保行为。
（三）业务独立
本公司具有独立完整的业务，本公司拥有独立的采购、销售系统，有独立的房地产开发体系，生产经营均自主决策。
（四）财务独立
本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户；依法独立纳税。两子公司的出售，并不影响公司财务的运作和独立。
（五）机构独立
本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。
第七节 管理层讨论与分析
本次资产出售完成后，将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响。
一、本次重大资产出售对本公司的影响
（一）关联交易
本次重大资产出售交易对方新世纪公司，为本公司的第一大股东，本次交易构成关联交易行为。
本次交易的定价是以经评估的标的股权净资产值为基础，并适当溢价。本次关联交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和利益。
本公司通过本次资产出售，剥离了竞争激烈、收益较低的化纤行业和酒店业务，减轻了本公司的经营负担，进一步突出房地产作为主营业务，有利于公司长远发展。
（二）对本公司资产负债的影响
根据恒信德律会计师事务所审计的本公司2007年6月30日的财务报告，公司总资产 149,105.67万元，总负债 84,863.8万元，资产负债率56.91%。本次重大资产出售后，预计公司总资产143,205.73万元，总负债77,022.61万元，资产负债率53.78%。
（三）对本公司业务的影响
近三年，冠富化纤占本公司合并报表主营业务收入的比重较大，具体如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
本公司合并主营业务收入 250,137,264.66 413,445,038.19 428,148,661.15
冠富化纤主营业务收入 136,621,423.63 127,127,794.03 129,808,706.01
华冠酒店主营业务收入 5,758,087.66 10,909,908.85
冠富化纤和华冠酒店主营 136,621,423.63 132,885,881.69 140,718,614.86
业务收入合计
冠富化纤和华冠酒店收入 54.62% 32.14% 32.87%
合计占比
本次重大资产重组完成后，本公司不再对这两家公司合并报表。因此，2007年度本公司主营业务收入可能会降低。
但是，经过本次重大资产出售，锦龙股份将剥离竞争激烈、收益较低的化纤行业和酒店业务，有利于集中人力物力发展主业，进一步优化公司的资产结构，提高公司资产质量，稳步提高净资产收益率，为全体股东谋取利益最大化。
（四）对本公司投资收益的影响
本次重大资产出售投资收益的情况具体见下表（单位：万元）转让冠富化纤收益：
比例 转让价 投资成本 转让收益
锦龙股份 75% 6,000.00 5,356.00 644.00
自来水公司 25% 2,000.00 1,785.30 171.76
合计 8,000.00 7,141.30 815.76
转让华冠酒店收益：
锦龙股份 85% 4,250.00 3,473.30 776.70
自来水公司 15% 750.00 612.90 109.68
合计 5,000.00 4,086.20 886.38
总计 13,000.00 11,227.50 1,702.14
本次重大资产出售合计共增加本公司本年度投资收益1,702.14万元。（已扣除自来水公司的少数股东权益）
（五）对利润的影响
2006年，冠富化纤亏损889.83万元，华冠酒店亏损209.22万元，对应相应权益公司净利润共减少786.82万元，如果剔除该两家企业，本公司2006年实现净利润增加786.82万元，达到1,514.36万元。
本次重大资产出售后，这两家公司不再纳入合并范围，而公司2007年的房地产业务及投资收益等，预计会有较好的增长，因此本次重大资产出售后，预计2007本公司的净利润与上年相比，将会大幅增加。
（六）对本公司管理效率的影响
经过本次重大资产出售，剥离了劳动密集型的化纤业务和酒店业务，锦龙股份的主营业务将集中于资本密集型的房地产开发，公司员工约减少1000人，比重大资产出售前减少了约80％，有利于降低管理成本，提高管理效率。
二、业务发展前景
在本次重大资产出售，公司剥离纺织和酒店资产完成后，公司将逐步实现产业整合，公司未来的产业发展布局是：以房地产业务为重点，形成房地产业务为主，自来水业务为辅的经营格局。公司还将积极寻找适合本公司自身条件的新投资机会，增加公司的收益和利润来源，使公司经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。公司房地产业务和自来水业务发展的具体安排如下：
（一）公司未来两到三年的房地产开发业务将立足于清远市和东莞市两个地区，以现有土地储备的开发为基础，并在条件适合的情况下，通过兼并收购的方式寻找新的房地产投资机会，做优做强公司的房地产业务。公司房地产方面的具体业务计划如下：
1、现阶段集中资源投入本公司控股子公司正荣公司、正达公司正在联合开发“锦龙花园”房地产项目。公司控股子公司正荣公司拥有位于清远市新城 29号区12.73万平方米的商业用地，正达公司拥有位于清远市新城30号区7.14万平方米的商业用地，以上土地位于规划中清远市新城区的中心地带，开发前景良好。“锦龙花园”现正处于项目开发的初期，已完成地质勘探、规划设计并确定了施工方案，公司将加快开发进度，将该项目建成清远市区的高尚大型商住小区，力争在2008年底以及2009年为上市公司带来良好的收益（正荣公司、正达公司联合开发的“锦龙花园”经营预测汇总表见附件五）。
2、公司将尽快开发其他未开发的储备土地。目前公司在清远市和东莞市拥有以下未开发的土地储备：公司本部拥有位于清远市新城29、30、31号区总共13.33万平方米的商业用地面积；控股子公司清远市东辉置业有限公司拥有位于清远市新城东八号区（10A）483.97平方米的商业用地；控股子公司金舜公司拥有位于东莞市凤岗镇雁田村8.7万平方米的商业用地。目前公司已聘请专业的建筑设计公司对以上未开发的储备土地进行了初步的规划，相关筹备工作也在进行。
3、加强公司房地产人才储备，打造房地产开发专业管理团队。公司致力于打造一个优秀的房地产管理团队，以保障公司有更强的实力自行开发房地产项目，并在合作开发项目上更好地保障本公司的利益，提高公司在房地产业务的竞争力，使人才储备与公司房地产业务同步扩展。
4、在条件适合的情况下，通过兼并收购方式积极寻找在房地产业务新的投资机会，增加公司的收益和利润来源，扩大公司资产、业务规模，最终实现公司股东利益最大化。
（二）公司自来水业务目前供水和收入规模还较小，但随着清远市当地经济快速发展，公司的供水和收入规模将稳步增长。公司在三到五年内，将立足清远市区及市区周边区域，通过兼并收购和管网延伸等方式扩大公司自来水业务在清远市当地的供水区域和供水规模。具体业务计划如下：
1、继续推进公司自来水业务在清远市当地供水版图的扩张。公司计划通过两到三年，在条件允许下，逐步收购清远市区附近乡镇的自来水厂。公司于2006年底已收购了清城区石角镇水厂，该镇的经济发展势头良好，公司的供水规模、供水收入得到进一步增加。
2、筹备自来水公司二期自来水厂的建设。自来水公司目前供水供水人口达40万人，最大日供水量为16万立方米。随着清远市工业、房地产业和旅游业的迅速发展，各类用水需求大增，在夏季用水高峰期，公司自来水的供应已出现供不应求的情况。公司计划于2008年底动工建设二期水厂，规划中的二期水厂最大日供水规模将达到50万立方米，预计能够满足清远市发展10年的用水需求，也为公司的自来水业务提供了稳定且持续增长的收益来源。
此外，公司将把握符合全体股东利益和公司未来发展的投资机会，增加公司的收益来源，使公司收入规模和利润水平迈上新的台阶。
三、公司管理层结论
本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形；本次重大资产出售有利于改善公司的财务状况，有利于公司发展房地产业务和水务业务；有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
四、关于盈利预测
资产出售完成后，公司将形成以房地产业务和自来水业务为主的经营格局，但由于公司房地产业务存在的下列原因，本公司无法进行盈利预测：
1、国家宏观经济政策的影响
目前国内房地产行业发展偏热，各地房地产价格连续上涨，国家不断出台宏观调控政策。针对房地产市场发展的现状和问题，政府可能会继续加强宏观调控。
由于宏观调控措施有一定滞后效应，受国家宏观调控政策影响，房地产行业存在不可预见因素。
2、房地产开发成本上升的影响
目前房地产开发的基础原材料（包括钢材、水泥等）价格持续上涨。同时国内目前已经进入了一个加息周期，可能使财务费用进一步上升。以上因素增加房地产开发成本，难以对销售成本与营业利润进行准确的预计。
3、公司房地产项目目前还处于前期筹备阶段，项目的规划报建审批时间存在不确定性。拟于本年度由公司下属子公司清远市锦龙正荣房地产开发有限公司和清远市锦龙正达置业有限公司开发建设的位于清远市新城区的房地产项目，已经取得土地开发资质证书，目前该项目正在进行总体规划方案、地质勘探等前期筹备工作，具体施工方案、建设周期还没有确定。该项目需要向当地规划局办理规划报建审批，获得当地规划局批准后，还需要向当地消防局、环保局、人防局等部门办理报建手续，预计以上报建手续所需时间约3到5个月，因此以上项目能否在2008年底以前为公司实现房地产开发的销售收入存在不确定性。
而且由于房地产价格波动较大，房地产销售价格存在不确定性，同时房地产开发的基础原材料价格持续上涨，公司难以对销售成本与营业利润进行准确的预计。公司无法预期销售收入和实现收益的情况。
综上所述，公司无法对本次重大资产出售后的盈利情况作出准确的预测虽然公司无法对本次重大资产出售后的盈利情况作出准确的预测，但公司董事会及经营管理层预计在2007年度公司实现的净利润，将比2006年度有较大幅度的增长。
第八节 风险因素
本公司就此次重大资产出售，提醒投资者重点关注以下风险：
一、公司未来主营业务变化的经营风险。
1、本次重大资产出售是本公司为了彻底清理亏损企业和相关资产而作出的调整产业结构行为，通过出售下属持续亏损的化纤企业和酒店企业股权，回收资金，进一步发展房地产开发主业和水务业务，有利于公司持续快速发展。本次重大资产出售完成以后，本公司来自化纤业务的主营业务收入将大幅减少。随着公司房地产业务的发展，本公司来自房地产业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。
二、无法进行盈利预测的风险
本次重大资产出售后，由于房地产行业发展的不确性等原因，本公司无法对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
三、主营业务收入下降的风险
冠富化纤是本公司重要的主营业务收入来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司不再持有冠富化纤的股权，本公司2007年合并报表主营业务收入有可能比2006年有明显的下降。
四、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交割日尚需中国证监会审核无异议及本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
第九节 其他重要事项
一、关联交易
除本次将进行的关联交易以外，新世纪公司截止本报告披露日的前12个月内没有与本公司发生过关联交易。
二、同业竞争
本公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司持有东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权，东莞市锦城房地产投资有限公司成立于2006年11月29日，注册资本2,000万元，目前没有土地储备，也未进行任何房地产开发项目和其他实质性的经营活动。
本次重大资产出售前，本公司与新世纪公司不存在同业竞争。为避免未来可能与本公司存在的同业竞争问题，新世纪公司已进一步承诺，新世纪公司确认其本身及新世纪公司控股企业和参股除锦龙股份以外的其他企业目前没有以任何形式从事与锦龙股份及锦龙股份控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,将来除以下情形外也不以任何形式从事与锦龙股份（及锦龙股份控股企业）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动:
(1)在新世纪公司作为锦龙股份的控股股东期间内，如果新世纪公司发现任何与锦龙股份或锦龙股份控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，新世纪公司立即书面通知锦龙股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给锦龙股份或其控股企业。锦龙股份在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知新世纪公司准许锦龙股份或锦龙股份的控股企业参与上述之业务机会。新世纪公司应当尽力确保有关新业务机会按公平合理的条款优先提供给锦龙股份或锦龙股份的控股企业。新世纪公司承诺尽最大努力促使其控股企业、参股企业按照本条的规定将任何与锦龙股份或锦龙股份控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的机会提供给锦龙股份或锦龙股份的控股企业。
(2)如锦龙股份拒绝收购竞争业务或者在规定时间内未就出让通知作出答复，新世纪公司可以自行或以其控股企业及参股企业以不优于提供予锦龙股份或锦龙股份控股企业的条件，经营有关的竞争业务。在锦龙股份或锦龙股份的控股企业认为必要时，新世纪公司应按照合理和公平的条件将该等业务出售给锦龙股份或锦龙股份的控股企业。锦龙股份有权随时一次性或者多次向新世纪公司收购该业务。收购价格应当依据双方共同指定的独立专业评估机构评估后作出的评估值并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由双方协商决定。新世纪公司承诺保障其控股、参股企业依照本承诺向锦龙股份提供优先受让权。
三、资金占用的问题
截止2007年6月30日，新世纪公司不存在占用上市公司资金问题。公司不存在其他关联方资金占用的问题。
四、负债结构的问题
本次重大资产出售完成后，本公司资产负债率将下降，结构将更加合理，不会出现公司大幅度增加负债或或有负债的情况。
五、本次交易完成后本公司与冠富化纤、华冠酒店的业务往来情况
本次交易完成后本公司与冠富化纤、华冠酒店将不存在业务往来的情况。
六、本公司与冠富化纤、华冠酒店之间的债权债务问题
原冠富化纤和华冠酒店与锦龙股份之间的往来款项已于2007年8月15日结清，本公司与冠富化纤、华冠酒店之间的债权债务问题已完全解决，不存在因为本次转让引起的大股东资金占用问题。
七、本公司与冠富化纤、华冠酒店之间的担保问题
1、本公司为冠富化纤在清新县农村信用合作社联合社贷款余额4,000万元负连带责任担保。冠富化纤和股权受让方新世纪公司均已承诺，将在《股权转让合同》签订后三个月内办理解除本公司该担保事项连带责任的相关手续。新世纪公司同时承诺，原锦龙股份所承担的担保责任转由新世纪公司承担。若上述相关股权转让合同签订后三个月内，锦龙股份所承担的连带担保责任未能解除，新世纪公司将负责清偿冠富化纤该笔贷款的余额及利息。
截至本报告日，本公司已取得债权人清新县农村信用合作社联合社同意原担保变更安排，本公司对冠富化纤4000万元贷款的连带担保责任已经解除。
2、华冠酒店以房地产使用权证9,209.35平方米，土地使用权证2,923.53平方米，为自来水公司在交通银行广州江湾支行496万元贷款担保。华冠酒店股权转让给新世纪公司以后，新世纪公司同意仍以上述房地产使用权证和土地使用权证为自来水公司的该笔贷款担保，直至原定担保期限届满为止。
八、最近12个月内曾发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为
（一）截止本报告书披露日，本公司12个月内曾发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为情况如下：
1、转让富麟公司25%的股权和富鹏公司25%的股权
（1）交易概述
经2006年9月30日公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司于2006年10月7日签订协议，转让富麟公司25%的股权和富鹏公司25%的股权，股权受让方为东莞市君鑫房地产投资有限公司（下称“君鑫公司”）。本次股权转让以截止2006年8月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的富麟公司、富鹏公司的净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为4675万元和3825万元。本次股权转让事项为非关联交易。
（2）转让股权交易对方的情况
①本次交易股权受让方为君鑫公司。企业住所：东莞市东城区主山东城中路君豪商业中心27楼A室；法定代表人：李建华；注册资本：人民币3,000万元；
公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产投资。
②君鑫公司是专门从事房地产投资和开发的企业，具有房地产开发的综合实力，公司的资产状况良好，目前公司的房地产业务已形成一定规模。君鑫公司的管理团队均为来自大型房地产开发公司的专业人才，该团队已在珠江三角洲成功策划、开发了多个房地产项目，主要开发区域在东莞市。
③君鑫公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
④君鑫公司成立于2005年3月，截止2005年底，公司资产总额5,052万元，负债总额2,052万元，所有者权益3,000万元；截止2006年8月31日，公司资产总额25,329万元，负债总额22,052万元，所有者权益3,277万元。
⑤君鑫公司最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
（3）交易标的基本情况
①富麟公司
企业名称：东莞市富麟实业有限公司；企业住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；法定代表人：杨志茂；注册资本：8,800万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○二年十二月十三日；经营范围：房地产开发，房地产投资，物业管理，实业项目投资。
②富鹏公司
企业名称：东莞市富鹏置业有限公司；企业住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；法定代表人：杨志茂；注册资本：3,200万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○三年十月二十三日；经营范围：房地产投资，物业管理。
（4）交易合同的主要内容及定价情况
①根据双方签订的转让富麟公司《股权转让合同》，本公司同意以4,675万元的价格将富麟公司25%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款2,612.5万元，并于以上股权过户至乙方名下后5天内，支付剩余的转让价款2,062.5万元。
②根据双方签订的转让富鹏公司《股权转让合同》，本公司同意以3,825万元的价格将富鹏公司25%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款2,137.5万元，并于以上股权过户至乙方名下后5天内，支付剩余的转让价款1,687.5万元。
③以上股权转让交易的定价，是以截止2006年8月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的富麟公司、富鹏公司的净资产为主要依据溢价转让，溢价金额分别为221.8万元和413.8万元。
（5）出售资产的原因和对公司的影响
本公司当时控股子公司富麟公司、富鹏公司联合开发的“蓝山锦湾花苑”房地产项目于2006年9月开发处于一期工程的后期开发阶段，需要投入大量的后续开发资金，而本公司已缺乏资金投入该房地产项目。且公司当时的资产负债率过高（根据公司2006年第三季度报告，公司2006年9月30日的资产负债率为73.79%，负债高达12.19亿元），还面临银行债务偿还压力，其中根据中国银行广东省分行文件（粤中银审函[2006]2033号），本公司必须于2006年10月底前偿还短期贷款本金1亿元。鉴于以上情况，公司高溢价转让了富麟公司、富鹏公司各25%股权，从而使公司在收回资金8,500万元偿还部分银行债务的同时，并实现了3,066万元的投资收益，经本公司财务部门测算，转让以上的股权已实现年投资回报率为36.21%，高于房地产行业平均投资回报水平。公司2006年12月31日经审计的资产负债率下降至66.69%，负债降为8.76亿元。通过以上股权转让，化解了公司的债务风险隐患，减轻公司财务负担，有利于公司的稳健经营，符合全体股东利益。
（6）信息披露、股东会审议及工商过户、股权转让价款回收等情况
以上股权转让事项的相关董事会决议公告和出售资产公告刊登于2006年10月17日的《证券时报》上，经2006年11月1日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并于2006年11月2日的《证券时报》上刊登了股东会决议公告。以上股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕，锦龙股份已收回全部股权转让价款。
1、转让富麟公司26%的股权和富鹏公司26%的股权
（1）交易概述
经2007年1月5日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司于2007年1月5日签订协议，转让富麟公司26%的股权和富鹏公司26%的股权，股权受让方为君鑫公司。本次股权转让以经审计2006年8月31日富麟公司、富鹏公司的账面净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为5775 万元和4725万元。
（2）转让股权交易对方的情况：君鑫公司的情况见1的第（2）点
（3）交易标的基本情况：富麟公司、富鹏公司的基本情况见（一）的第 3点
（4）交易合同的主要内容及定价情况
①根据双方签订的转让富麟公司《股权转让合同》，本公司同意以5,775万元的价格将富麟公司26%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款3,212.5万元；并于以上股权过户至君鑫公司名下后5天内，支付转让价款1,562.5万元；余款1,000万元于本公司协助君鑫公司完成清远市新城东12区地块的开发报建、取得相关开发证件后30天内一次性付清。
②根据双方签订的转让富鹏公司《股权转让合同》，本公司同意以￥4725万元的价格将富鹏公司26%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款3,037.5万元，并于以上股权过户至乙方名下后5天内，支付剩余的转让价款1,687.5万元。
③以上股权转让交易的定价，是以截止2006年8月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的富麟公司、富鹏公司的净资产为主要依据溢价转让，溢价金额分别为3,018.68万元和3,309.76万元。
（5）出售资产的原因和对公司的影响
公司于2006年11月出售富麟公司、富鹏公司各25%股权后，公司仅持有富麟公司、富鹏公司各26%股权，富麟公司、富鹏公司成为我公司的参股企业。2007年1月富麟公司、富鹏公司拟投入资金开发二期工程，由于本公司的经济资源和人力资源所限，公司缺乏充裕的资金投入富麟公司、富鹏公司这两家参股企业的房地产项目，且对该两家参股公司的内部管理控制和财务控制等缺乏人力资源方面的保障。根据公司自身发展的需要，为了收回资金投入开发本公司自身储备的土地，本公司转让了富麟公司、富鹏公司剩余的各26%股权，回收股权转让资金10,500万元，实现投资收益5,010.45万元，经公司财务部门测算，转让以上股权实现的年投资回报率为 44.42%，大大高于房地产行业平均投资回报水平。以上股权转让符合全体股东利益，大大改善了公司的现金流状况，为公司后续房地产项目开发和自来水业务的扩张作资金准备，有利于上市公司的持续发展。
（6）信息披露、股东会审议及工商过户、股权转让价款回收等情况
以上股权转让事项的相关董事会决议公告和出售资产公告刊登于2007年1月6日的《证券时报》上，经2007年1月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并于2007年1月23日的《证券时报》上刊登了股东会决议公告。以上股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕，锦龙股份已按协议约定收回大部分股权转让价款，股权转让价款余款1,000万元将于本公司协助君鑫公司完成清远市新城东12区地块的开发报建、取得相关开发证件后30天内一次性付清。
3、收购金舜公司51%的股权事项
（1）交易概述
经2007年3月19日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，本公司于2007年3月19日签订协议，收购金舜公司51%的股权，股权转让方为本公司法人股东东莞市荣富实业有限公司，收购价格以金舜公司经评估2007年3月14日为基准日的净资产为依据，按相应比例确定为9,188.18万元。以上股权收购事项为关联交易。
（2）转让方介绍
企业名称：东莞市荣富实业有限公司；成立时间：2000年8月15日；注册地址：东莞市南城区四环路荣轩大厦三楼；注册资本：10，800万元；企业类型：
有限责任公司；法定代表人：邓照祥；主要经营范围为实业项目投资。
交易时，荣富实业为锦龙股份第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》，荣富实业与本公司存在关联关系，故荣富实业转让金舜公司51%股权的交易构成关联交易。
（3）交易标的基本情况
①交易标的：荣富实业持有的金舜公司51%的股权。
②金舜公司基本情况
企业名称：东莞市金舜房地产投资有限公司；成立日期：2006年11月30日；住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邓照祥；注册资本：1,000万元；经营范围：房地产投资。
金舜公司是一家成立于2006年11月30日的房地产项目公司，金舜公司拥有位于东莞市凤岗镇雁田村8.7万平方米的商业用地，周边配套设施完善，开发潜力巨大，金舜公司计划将该片商业用地开发成凤岗镇的标志性高尚大型商住小区。
③金舜公司的财务状况
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,截止2007年3月14日，金舜公司总资产为16,992.5万元，总负债为155万元,净资产为16,837.5 万元，资产负债率为0.9%。
④金舜公司的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于金舜公司的评估报告，以2007年3月14日为基准日，金舜公司净资产的评估值为18,016.04万元，评估值比账面值增值6.99%，比调整后账面值增值7.01%。以上评估主要运用的方法是现行市价法。
（4）关联交易合同的主要内容、定价原则和支付方式
①交易内容为锦龙股份收购金舜公司51%股权。经收购方和转让方协商一致，定价以评估基准日2007年3月14日，经广东中广信资产评估有限公司评估的金舜公司的净资产价值为依据，按照51%的股权比例确定。
②交易金额和支付方式
经评估的金舜公司的净资产价值为18,016.04万元，对应金舜公司股权51%的比例，锦龙股份应支付给荣富实业的价款为9,188.18万元。
锦龙股份将以现金的方式分三期支付以上收购价款：签订股权转让合同后五个工作日内支付总价款的25%，在锦龙股份股东大会批准生效后五个工作日内支付总价款的25%，在办理金舜公司工商变更登记手续后五个工作日内支付剩余价款。
（5）关联交易的原因以及对本公司的影响
公司2006年度报告的董事会报告中提出2007年公司房地产经营发展计划，计划通过收购兼并方式，寻找新的房地产投资机会，培育公司新的利润增长点。
本公司以收购金舜公司 51%股权的关联交易符合本公司一直以来既定的发展战略，金舜公司拥有共8.7万平方米的商业用地，该地块位于东莞市凤岗镇雁田村，距离深圳市罗湖口岸仅18公里，周边配套设施完善，具有成熟的开发条件和较高的商业开发价值。本公司收购金舜公司51%股权的收购价格为9,188.18万元，对应取得金舜公司商业用地每平方米的收购价格为2,064元，取得成本比较低。
金舜公司待开发的房地产项目开发规模相对较小，本公司取得的成本也比较低，符合本公司自身的资源状况。本次股权收购，本公司以较低的代价，将开发条件优越、开发经济潜力高的优质土地储备资产装入上市公司，形成本公司未来新的利润增长点，有利于公司未来的长远发展，符合全体股东利益。。
（6）信息披露、股东会审议及工商过户、股权收购价款支付等情况
以上股权收购暨关联交易事项的相关董事会决议公告、股权收购暨关联交易公告刊登于2007年3月20日的《证券时报》上，经2007年4月4日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过，并于2007年4月5日的《证券时报》上刊登了股东会决议公告。以上股权收购暨关联交易相关工商变更登记手续已办理完毕，锦龙股份已按协议约定支付了全部收购价款。
4、转让正荣公司和正达公司各49%的股权事项
（1）交易概述
经2007年6月15日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，本公司于2007年6月15日签订协议，转让正荣公司和正达公司各49%的股权，股权受让方为广东东荣正明投资有限公司（下称“东荣公司”）。本次股权转让以经审计的正荣公司和正达公司的净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为6,400万元和3,650万元。
（2）转让股权交易对方的情况
①基本情况
企业名称：广东东荣正明投资有限公司。企业住所：广州市天河区广州大道中路118号南八楼；法定代表人：刘俊东；注册资本：5,100万元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：房地产项目投资；房地产项目开发经营；写字楼出租。
销售：建筑材料、五金交电、纺织品。
②东荣公司是专门从事房地产投资和开发的企业，具有较强的房地产开发综合实力，东荣公司的资产财务状况良好，目前在广州、深圳、惠州等地区均有房地产开发项目，公司的房地产业务已形成一定规模。
③东荣公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
④东荣公司成立于2003年4月，截止2007年5月31日，东荣公司资产总额4.93亿元，负债总额2.5亿元，所有者权益2.43亿元。
⑤东荣公司最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
（3）交易标的基本情况
①正荣公司
企业名称：清远市锦龙正荣房地产开发有限公司；企业住所：清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦七楼B 区701；法定代表人：杨志茂；注册资本：950万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二OO 七年四月十二日；经营范围：房地产投资、房地产开发。
②正达公司
企业名称：清远市锦龙正达置业有限公司；企业住所：清远市新城方正二街一号锦龙大厦七层B 区706室；法定代表人：杨志茂；注册资本：750万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二OO 七年五月十七日；经营范围：房地产项目投资。
③正荣公司（截止2007年5月31日）经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的财务状况如下截止2007年5月31日，正荣公司资产总额8,976.81万元，负债总额22.37万元，净资产8,954.44万元，应收账款0元。由于正荣公司为成立于2007年4月的房地产项目公司，故到审计报告出具日未实现主营业务收入，也未产生主营业务利润和净利润。
④正达公司（截止2007年6月11日）经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的财务状况如下截止2007年6月11日，正达公司资产总额5,271.62万元，负债总额115万元，净资产5,156.62万元，应收款项0元。由于正达公司为成立于2007年5月的房地产项目公司，故到审计报告出具日未实现主营业务收入，也未产生主营业务利润和净利润。
⑤正荣公司拥有位于清远市新城东30号区127,271.14平方米的商业用地，正达公司拥有位于清远市新城东29号区71,420.82平方米的商业用地，以上土地属综合用地，处于规划中清远市新城区的中心地带，位于清远市区交通要道——清远大道旁，周边配套设施完善。正荣公司和正达公司计划将以上商业用地开发成高尚大型商住小区。
（4）交易合同的主要内容及定价情况
①根据双方签订的转让正荣公司《股权转让合同》，本公司同意以6,400万元的价格将正荣公司49%的股权转让给东荣公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，支付转让价款1,000万元；股权过户后3天内，支付转让价款2,300万元；2007年9月30日前，支付剩余转让价款3,100万元。
②根据双方签订的转让正达公司《股权转让合同》，本公司同意以3,650万元的价格将正达公司49%的股权转让给东荣公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，支付转让价款900万元；股权过户后3天内，支付转让价款1,000万元；
2007年9月30日前，支付剩余转让价款1,750万元。
③以上股权转让交易的定价，是分别以截止2007年5月31日及截止2007年6月11日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的正荣公司和正达公司的净资产为主要依据溢价转让，溢价金额分别为2,012万元和1,123万元。
（5）出售资产的原因和对公司的影响
本次转让正荣公司、正达公司各49%股权，目的是引入房地产开发资金实力和人才实力雄厚的合作方，共同开发本公司拥有的位于清远市新城东30号区和新城东29号区的商业用地，以给公司带来较好的房地产项目开发收益。且溢价出售以上股权，公司可回收资金10,050万元，为公司带来3,135万元的投资收益，为公司未来业务整合、寻找新的投资机会作资金储备。
（6）信息披露、股东会审议及工商过户、股权转让价款回收等情况
以上股权转让事项的相关董事会决议公告和出售资产公告刊登于2007年6月16日的《证券时报》上，经2007年6月26日召开的公司2006年度股东大会审议通过并于2007年6月27日的《证券时报》上刊登了股东会决议公告。以上股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕，锦龙股份已按协议约定收回股权转让价款5,200万元，股权转让价款余款将于2007年9月30日前付清。
（7）本次申报前12个月内既出售、又收购房地产类资产的具体原因，以及稳定业务发展的具体措施本公司2001年资产重组以来，因为公司负债率较高、重组历史遗留问题没有彻底解决等原因，目前公司还处于业务转型的调整期。公司近期虽然在房地产项目上取得了较高的投资收益，但由于公司规模较小、经济实力有限的影响，公司缺乏足够的经济资源和人力资源持续自主开发规模大的房地产项目并形成公司的房地产品牌，因此目前还缺乏稳定的房地产业务和收益来源。基于以上情况，公司房地产业务的发展还处于探索的过程，目的是为了寻求一种适合公司自身资源状况的房地产业务发展模式，因此在本次重大资产出售前发生了12个月内既出售、又收购房地产类资产的情况，但以上房地产类资产的出售和收购均符合本公司当时的实际情况，对上市公司的持续发展有利。
公司未来看好房地产行业的发展，公司拟通过剥离公司现有的纺织、酒店等资产，以集中公司有限的经济资源，将发展重心放在房地产业务上，形成以房地产业为主，以自来水业务为辅的经营格局。结合公司房地产经营和未来发展布局，为稳步发展公司的房地产业务，公司拟采取以下具体措施：
1、现阶段集中精力开发本公司控股子公司正荣公司、正达公司联合开发的“锦龙花园”（暂命名）房地产项目。正荣公司、正达公司计划将“锦龙花园”
建成清远市区的高尚大型商住小区，力争该项目能够在2008年底以及2009年为本公司带来良好的收益。
2、尽快开发公司现有的其他土地储备。对于本公司尚未开发的位于清远市和东莞市的储备土地，目前公司已聘请专业的建筑设计公司对以上未开发土地作初步的规划，相关筹备工作也正在进行。
3、加强公司房地产人才储备，打造房地产开发专业管理团队。公司致力于打造一个优秀的房地产管理团队，以保障公司有更强的实力自行开发房地产项目，并在合作开发项目上更好地保障本公司的利益，最终实现公司股东利益的最大化。
（二）最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为未按105号《通知》履行报中国证监会审核程序的原因在本次重大资产出售时，本公司聘请了相关专业机构，对本公司12个月内购买、出售、置换资产的交易行为进行了核查，发现由于工作疏忽，本公司于2007年6月出售正荣公司、正达公司各49％股权时， 12个月内相关资产出售的交易累计额占前一会计年度合并会计报表净资产的比例超过了 50％，未比照105号《通知》规定履行报中国证监会审核的程序。但公司上述12个月内购买、出售、置换资产的交易，均聘请了有证券从业资格的中介机构对所出售的标的资产进行了审计或评估，经相应的董事会及股东大会决议通过，独立董事均出具了相关意见，公司也全面履行了相关的信息披露义务，充分保障了投资者尤其是中小投资者的利益。
针对上述情况，经公司严格的自查和总结，公司未按105号《通知》履行报中国证监会审核程序的具体原因如下：
1、由于学习不够细致深入，公司对105号《通知》第一条中“相关资产”的认定出现了理解偏差。公司控股子公司正荣公司和正达公司的注册地和开发项目均在清远市，而公司原控股子公司富麟公司和富鹏公司的注册地和开发项目均在东莞市。公司根据房地产项目公司存在区域性的特点，在2007年6月转让正荣公司和正达公司各 49％股权时，没有把此前转让富麟公司和富鹏公司的股权视为相关资产按照105号《通知》的要求进行累计，因此出现了未按照105号《通知》规定履行报中国证监会审核程序的情况。
2、公司原信息披露管理制度和内部控制制度不够完善，公司未设立专门法律事务部门，公司当时对资产收购、出售等事项的审核把关不够严格。制度不够完善、组织机构设置不够健全，也导致公司出现了规范运作上的偏差和漏洞。
3、在上述资产出售的事项中，公司未聘请财务顾问参与相关工作，缺乏专业的指导，也是在公司出现应按105号《通知》履行报送审核程序的情形而未履行的原因。
（三）、公司相关的整改措施
经过自查总结分析，对公司出现的以上问题，本公司的相关整改措施如下：
1、进一步完善公司信息披露管理制度和内部控制制度等公司内部规章制度，促进公司的规范运作。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），本公司已于2007年6月29日召开的第四届董事会第十次会议上通过了公司修订后的《信息披露管理制度》和《内部控制制度》，公司将严格按照以上制度的规定，对公司包括资产收购、出售等涉及证券法律事项严格审核把关，使公司的运作全面符合上市公司法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司将加强公司董事、监事和高级管理人员对最新上市公司相关法律法规的学习，并分期安排部分公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门或上市公司协会组织的法律、法规知识培训。
3、公司将尽快成立法律事务部，增加专职法律人员，对公司资产收购、出售及其他重大事项所涉及的证券法律事务进行严格把关，确保公司的运作合法合规及披露信息的及时、真实、完整。
4、在公司发生重大的资产收购、出售等事项时，公司将在交易实施前咨询监管部门、财务顾问及法律顾问的专业意见，并按上市公司监管各项法律、法规及规范性文件的规定，聘请相关中介机构。
（四）整改措施责任人
1、公司以上整改措施的第一责任人：本公司董事长杨志茂先生
2、公司以上整改措施具体落实责任人：本公司副总经理兼董事会秘书张丹丹女士通过本次重大资产出售的报送审核，本公司发现并总结了此前未能按105号《通知》规定履行报中国证监会审核的程序，本公司将以此为契机，结合中国证监会开展加强上市公司治理的专项活动，进一步完善公司治理相关的各项规章制度，保证公司进一步规范运作。公司今后将把完善内部治理、规范运作作为一项长期工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及中国证监会相关规范性文件的要求，充分保护公司投资者利益，不断提高上市公司治理水平，为公司的持续、健康发展提供有力保障。
九、中介机构对本次重大资产出售行为的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了银河证券作为本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，银河证券出具了独立财务顾问报告。银河证券认为：本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害锦龙股份及其全体股东的利益的情形。
（二）律师意见
本公司聘请了广大律师所作为本次重大资产出售暨关联交易的法律顾问，广大律师所出具了《法律意见书》。广大律师所律师认为：本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。在锦龙股份及本次资产出售相关各方履行全部必要的法律程序后，本次重大资产出售行为实施不存在实质性法律障碍。
十、独立董事的意见
本次重大资产出售暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形；本次重大资产出售剥离了锦龙股份非盈利业务相关资产，有利于公司专注于房地产业和自来水业的发展，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的稳健经营和持续发展,有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
十一、监事会的意见
本次重大资产收购暨关联交易已经公司2007年8月20日召开的第四届监事会第五次会议审议通过，监事会认为：本次重大资产出售暨关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定，不存在侵害公司利益的情形；本次重大资产出售，有利于公司专注于房地产业和自来水业的发展，有利于改善公司的财务状况，有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
十二、本次重大资产出售已经中国证监会审核，并于2007年11月20日出具了审核无异议函，本次重大资产出售在经本公司股东大会批准后生效。
第十节 备查文件
1、本公司第四届董事会第十一次会议决议
2、本公司第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事事前认可本次交易的书面文件
4、独立董事意见函
5、监事会意见函
6、新世纪公司与锦龙股份签订的股权转让合同
7、新世纪公司与自来水公司签订的股权转让合同
8、广东恒信德律会计师事务所有限公司[2007]恒德穗审142号、147号审计报告
9、广东联信评估公司联信评报字（2007）第A1434号、第A1435号评估报告。
10、银河证券关于锦龙股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
11、广大律师所（2007）广大股证字第011号法律意见书
12、新世纪公司的股东会决议
13、新世纪公司的承诺书
14、冠富化纤和华冠酒店股东会决议
15、冠富化纤承诺函
16、锦龙股份关于本次重大资产出售知情机构、人员买卖"锦龙股份"股票情况自查报告
17、新世纪公司、银河证券、广大律师所、恒信德律会计师事务所、评估事务所关于本次重大资产出售知情机构、人员买卖"锦龙股份"股票情况自查报告
18、锦龙股份全体董事关于重大资产出售暨关联交易报告书的声明
19、银河证券、广大律师所、恒信德律会计师事务所、广东联信评估公司关于锦龙股份重大资产出售暨关联交易报告书的声明
20、本报告披露日前12个月在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
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