*ST黄海：中车集团承诺未兑现 陷入重组谎言

　　*ST黄海还在继续着它的停牌旅程。

　　自10月18日以来，*ST黄海(600579)以停牌方式等待着入主将近一年之久的中车汽修(集团)总公司(简称：中车集团)注入资产。但需要“适当的时间采用适当的方式注入汽车后服务板块资产”。 所以“该重大事项尚存在不确定性”，所以需要这一方案确定之后才能复牌。

　　中车集团的承诺，开始于2006年10月。

　　根据黄海股份2006年10月发布的“

股权分置改革说明书”，作为实际控制人的中车集团当时就特别承诺：“为加强对黄海股份的控制权，进一步完善黄海股份产业链，提升其持续盈利能力，中车集团承诺在黄海股份股权分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，在获得黄海股份股东大会及有权部门批准后，以适当的方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块的资产。”

　　一年之后，中车集团的承诺依然是承诺。

　　而作为地方行政主管的青岛市政府，无奈为一年之前的重组买单，利用财政款项，已经采用了一系列“净化”*ST黄海的措施买单。

　　11月6日，根据黄海股份公告，青岛市财政局报经青岛市政府批准，决定免除黄海股份公司亚洲开发银行青岛轮胎开发项目1241.7万美元贷款中青岛市财政局代为偿还的10177万元人民币债务。该部分债务重组收益计入2007年度当期损益。

　　有上海并购业内专家对此如是评价：“地方政府想向央企扔出不用承担任何责任的包袱，然而到头来还是自己买单。而央企，也就单单跑马圈地、做大资产规模、得到报表之后，可能不再理会这类公司。”

　　他们举出的案例，是根据11月15日公告，中车集团的兄弟公司、同属中国化工集团的中国昊华化工(集团)总公司，通过行政划拨的方式，入主了同样生产全钢载重子午线轮胎的河南风神股份(600496SH)。

　　重组与交易

　　早在2006年1月，中车集团对黄海股份的重组已经完成。

　　中车集团对黄海股份的控制是以收购黄海股份的控股股东黄海集团，从而间接控制黄海股份的方式实现的。2006年1月16日，中车集团、装备公司(中车汽修集团总公司简称，中国化工集团管理国有公司之一)与青岛国资委签署了关于黄海集团《产权转让协议》。青岛国资委将其持有的黄海集团90%产权转让给中车集团，转让价格为1552万元；将其持有的10%的产权转让给装备公司，转让价格为173万元。

　　2006年1月18日，中车集团、装备公司与青岛市国资委在青岛产权交易所办理了黄海集团产权转让鉴证手续，并于2006年1月19日在青岛市工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。2006年3月22日，中国化工集团公司批准本次股权转让。

　　中车集团是国务院国资委管理的中国化工集团公司所属全资子公司，其主营以汽车及零部件制造、汽车维修和橡胶制品为主导产业，主要业务涉及汽车制造、零部件制造、轮胎制造、汽车后服务等。

　　黄海股份公布的《收购报告书》中，中车集团入主黄海集团的同时，伴随的是与上市公司的一系列重要交易。这些交易从2005年3月开始。

　　其中，披露的三笔交易由中车集团控股子公司——中车(青岛)橡胶有限公司完成。分别累计向黄海股份、黄海股份的控股子公司青岛密炼胶有限责任公司、黄海集团提供价值1868.5万元、15080.5万元、3085.7万元的天然胶、合成胶、炭黑、助剂，占各公司同期原材料采购金额的比例为3.23%、31.45%、5.09%。

　　由此，当时中车集团的这家子公司对黄海股份等的应收账款余额分别为278.4万元、6251.4万元、2103.2万元。

　　通过这一系列方式，“让本来经营困难的黄海集团、黄海股份经营有所好转”。由此，中车集团“不计成本的方式”，为入主黄海橡胶集团赢得了一场不经意的并购战争。

　　但公告《收购报告书》之后，黄海股份再没有向市场传达任何好消息。

　　2006年，黄海股份继续亏损，由此从“黄海股份”变成“*ST黄海”。直至2006年10月，中车集团给出了那句延续至今尚未兑现的承诺。

　　毕竟，此一时、彼一时。

　　央企谎言？

　　对于中车集团至今尚未注入黄海股份资产一事，市场评价是“注入的虽然不是什么好资产，但不会轻易注入”。

　　“适当的时间以适当的方式”，注入的资产为“汽车后服务板块资产”。严格的从商务角度说来，这是一种最具有不确定因素和毫无诚意的外交性辞令。

　　但这是国企与国企之间的对话，商务词汇可以走开。

　　这是中国化工集团的杰作。11月9日，同属中国化工集团旗下的中国昊华化工(集团)总公司在河南再将一家上市公司揽入怀中：以股权交换方式入主河南风神股份(600469)。11月15日，风神股份发布了相关公告：河南轮胎集团有限责任公司持有公司的10000万股股份无偿划转给昊华总公司的过户手续已全部办理完毕。本次股份转让过户后，中国昊华化工(集团)总公司持有公司的股份为10000万股，占公司总股本的39.22%，成为公司第一大股东。

　　风神股份是国内最大的全钢载重子午线轮胎生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产“河南”牌工程机械轮胎、“风神”牌全钢载重子午线轮胎、斜交载重汽车轮胎，共计7大系列500多个规格品种。

　　而黄海股份，主要产品同样是“全钢载重子午线轮胎”。

　　同属中国化工集团的旗下公司，在同一项目上大力扩张。如果说，前者整合到位，如今再次扩张，实属产业扩张需要。而黄海股份的资产尚未注入，还需要青岛市政府动用财政手段将其债务撇清，这是一种证明：*ST黄海的生产经营尚未进入轨道。

　　与此同时，中国化工又揽下黄海股份的同业竞争者——风神股份，那么，*ST黄海会不会成为中国化工集团跑马圈地的一个牺牲品？

　　记者曾致电各方，均未得到对此事的解释和答复。

    记者 熊毅   华夏时报

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