福田汽车(600166)非公开发行股票预案
http://www.sina.com.cn 2007年12月01日 10:40 中国证券网
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北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票方案已经公司2007年临时董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，目前除公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司外，其余发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量区间为10,000万股至11,120万股，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.88元/股。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为9.88元/股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票募集到的资金将用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车产品升级换代建设项目、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目、汽车工程研究院二期建设项目及补充公司流动资金。
4、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/福田汽车/发 指 北汽福田汽车股份有限公司
行人
本公司实际控制人/实际控 指 北京汽车工业控股有限责任公司
制人/北汽控股
本公司控股股东/控股股东/ 指 北京汽车摩托车联合制造公司
北汽摩
本次非公开发行股票/非公 指 北汽福田汽车股份有限公司拟以非公开发行股票
开发行股票/本次发行 的方式向特定对象发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本预案 指 北汽福田汽车股份有限公司本次非公开发行股票
预案
本次发行 指 公司本次非公开发行约10,000万股至11,120万
股A股股份之行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上交所 指 上海证券交易所
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）汽车产业快速发展成为我国经济的支柱产业
伴随着我国经济的高速发展，我国汽车产业迅速发展壮大，目前我国已经成为仅次于美国和日本的第三大汽车生产国，汽车产业已经发展成为我国经济的支柱产业。汽车产业具有产业链长、关联度高、带动性强、集各种高新技术于一体的特点，是推动国民经济健康发展的重要力量，受国家产业政策支持，“十一五”期间，我国汽车产业将会有更大的发展。
（2）国家政策鼓励企业加强研发能力，走自主创新道路
目前，随着中国汽车企业在世界汽车产业体系中地位的逐步提高，中国汽车产业发展不仅面临资金、市场约束，而且面临开发能力的获得和技术水平的提高。
与国际汽车产业发达的国家相比，我国汽车产业研发费用投入仍存在较大差距，开发资金投入不足成为造成我国汽车产业开发能力落后的主要原因。因此，国家鼓励汽车行业企业走自主创新之路，开发具有自主知识产权的产品，不断提升企业的研发能力。增强企业的自主研发能力，也成为了中国汽车制造企业增强自身核心竞争力的关键所在。
（3）汽车产业内部竞争加剧，产品面临新的要求和挑战
目前，国内汽车制造行业竞争加剧，受国家有关环保、节能的政策要求和客户在汽车性能、舒适性等方面更高的需求，目前市场上的汽车产品面临更新换代和升级的要求，只有不断调整产品结构，提高产品性能，才能适应市场需求。
（4）福田汽车将继续发展自主品牌，推进国际化合作
福田汽车经过10年的创新和实践，逐渐形成了“集成知识，链合创新”的发展模式，并通过充分整合、消化、吸收世界先进的战略、技术、营销等方面经验，形成了企业特有的知识资产和核心竞争力。公司拥有欧曼、欧V、欧马可、蒙派克、风景、奥铃、传奇、萨普、时代等九大自主品牌，品牌价值超过 175亿元。产品呈现出产销两旺的良好局面，仅2007年1-9月份，福田汽车实现销售汽车产品超过30万辆，销售收入超过208亿元，利润4.41亿元。
“十一五”期间，福田汽车将继续发展自主品牌，并积极推进国际合作，培育国际竞争力，发展成为世界级汽车制造企业。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集到的资金将用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车升级换代建设项目、欧马可汽车厂产品升级换代项目、汽车工程研究院二期建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行投资项目的实施将有利于优化现有产品结构，提升公司研发水平，增强公司的盈利能力。
（1）优化公司产品结构
本次非公开发行募集的资金投入到上述五个项目中，将促进公司产品结构的优化升级，使得公司相应的产品符合国家政策要求和市场需求，具备更强的市场竞争力，产品结构更为合理，能够满足不同客户的需求，增加高附加值产品的比例。
（2）提升公司研发水平
通过汽车工程研究院二期项目建设，完善公司研发的软硬件环境，提高公司的研发水平，增强公司的核心竞争力，为实现公司世界商用车知名生产企业的远景打好坚实的基础。
（3）增强公司盈利能力
本次募集资金将投入到具有良好市场前景和持续盈利能力的项目中，这些项目建成后，将有利于培育公司新的利润增长点，有效增强公司的发展后劲，改善公司的财务结构，提高企业的经营业绩，从而实现对股东的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象之一为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）。北汽控股持有公司股份31,980,736股，占公司总股本的3.941%，2007年10月18日，北汽控股与公司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司（持有公司股份259,665,393股，占公司总股本的32.002%，以下简称“北汽摩”）签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，北汽摩同意将其持有的全部公司股份无偿划转给北汽控股。北汽控股保证在划转股份交割完成后，依据有关规定继续履行原由北汽摩履行的承诺。该股份划转事项目前在等待国务院国资委的审批，同时本次股权划转工作须获得中国证券监督管理委员会豁免北汽控股要约收购义务的批准。如本次股份划转事项完成，则北汽控股将直接持有公司291,646,129股股份，占公司总股本的35.943%，成为公司第一大股东，北汽摩将不再是公司股东。
本次发行股票的其余发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.88元/股。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为9.88元/股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
2、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为10,000万股至11,120万股，其中公司实际控制人北汽控股拟以现金认购4,000万股；其他特定投资者以现金认购不超过7120万股。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
公司实际控制人北汽控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目：
序号 项目名称 项目所需资金 募集资金投
总额（万元） 资额（万元）
1 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本 25,200 25,200
金投入项目
2 北京客车分公司完善产品品种建设项目 19,000 19,000
3 轻型客车产品升级换代建设项目 16,500 16,500
4 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 14,620 14,620
5 汽车工程研究院二期建设项目 17,900 17,900
6 补充公司流动资金 30,000 30,000
合计 123,220 123,220
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
本公司实际控制人北汽控股拟以现金认购本次非公开发行的股份数量为4,000万股，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2007年11月30日，北汽控股为发行人的实际控制人，其直接和通过北汽摩间接持有发行人股份29,164.61万股，持有股份占发行人总股本的比例为35.94%；本次非公开发行股份完成后，北汽控股持有发行人股份的比例将由目前的35.94%变更为35.95%到36.39%之间，仍然保持发行人实际控制人的地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
若未来北汽摩向北汽控股无偿划转其持有的本公司股权的事宜完成，对本公司的控制权不会造成实质性的影响。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司2007年临时董事会审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会前确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为实际控制人北汽控股和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，其中北汽控股为董事会前确定的发行对象，拟以现金认购本次非公开发行的股份4,000万股。北汽控股的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司
住所：北京市
法定代表人：徐和谊
注册资金：123,147.5万元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权内的国有资产经营管理、投资及投资管理；制造、销售汽车(含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)；农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询(不含中介服务)；设备安装；
房地产开发、销售。
（二）股权控制关系结构图
北汽控股系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，其控制关系如下图所示：
北汽控股于2007年10月18日与公司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，北汽摩同意将其持有的全部公司股份无偿划转给北汽控股。北汽控股保证在划转股份交割完成后，依据有关规定继续履行原由北汽摩履行的承诺。该股份划转事项目前在等待国务院国资委的审批，同时本次股权划转工作须获得中国证券监督管理委员会豁免北汽控股要约收购义务的批准。如本次股份划转事项完成，则北汽控股将直接持有公司291,646,129股股份，占公司总股本的35.943%，成为公司第一大股东，北汽摩将不再是公司股东。
本次股权划转完成后，控股关系变更为：
（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北汽控股是北京市国资委出资的国有资产经营管理企业，主要业务板块包括以北京现代汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京奔驰-戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司、北京汽车制造厂有限公司等整车生产平台，以北京汽车零部件产业基地为主的零部件生产平台和与汽车销售、物流相关的贸易服务平台，形成了北京牌乘用车和福田商用车两大自主品牌系列，截至2006年，自主品牌的产品占到产销总量的70％。
2004年至2006年期间，净资产增长了47.26%，销售收入增长了27.23%，汽车产销量在全国汽车行业排名保持在第四的位置，市场占有率超过10%。
（四）北汽控股最近一年的简要会计报表
根据中审会计师事务所有限公司出具的《北京汽车工业控股有限公司审计报告》，北汽控股最近一年的简要财务报表如下：
1、截止2006年12月31日的资产负债表
单位：万元
合并报表 母公司报表
流动资产 1,615,564.60 141,465.73
长期投资 117,307.91 317,521.31
固定资产 1,154,233.17 24,411.57
无形资产及其他资产 69,391.67 157.15
资产总计 2,956,497.35 483,555.76
流动负债 1,917,834.39 318,422.50
长期负债 201,829.09 37,897.59
递延税项 0.00 0.00
负债合计 2,119,663.48 356,320.09
少数股东权益 693,802.99 0.00
所有者权益 143,030.88 127,235.67
负债及所有者权益合计 2,956,497.35 483,555.76
2、2006年度利润表
单位：万元
合并报表 母公司报表
主营业务收入 5,632,279.86 848.72
主营业务利润 499,225.07 -134.21
营业利润 63,084.26 -12,394.27
利润总额 62,288.99 -16,307.47
净利润 -14,546.08 -16,307.47
3、2006年度现金流量表
单位：万元
合并报表 母公司报表
经营活动产生的现金流量净额 234,172.39 -10,204.88
投资活动产生的现金流量净额 -265,314.12 5,672.32
筹资活动产生的现金流量净额 -65,329.46 -3,685.90
汇率变动对现金的影响额 -1,362.02 -
现金及现金等价物净增加额 -97,833.21 -8,218.46
（五）北汽控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
北汽控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争情况
发行人、控股股东及实际控制人的经营范围涉及汽车业务，同属汽车行业，但具体的汽车产品不同：发行人目前实际生产、销售的汽车产品主要包括轻型载货汽车、中重型载货汽车、大中型及轻型客车等；而北汽控股、北汽摩及其控股和附属子企业主要生产、销售中高档越野车及小轿车。因此发行人与控股股东及实际控制人之间不存在实质同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内北汽控股与本公司之间的重大交易情况
本公司与北汽控股、北汽摩存在关联交易，主要是本公司向其采购。但是由于金额较小，不属于重大交易。2005年9月至2007年9月期间本公司与北汽控股关联采购占总采购的0.003%，与北汽摩关联采购占总采购额的0.020%.
（八）附生效条件的股份认购合同摘要
（1）合同主体及签订时间
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
认购人：北京汽车工业控股有限责任公司
合同签订时间：2007年11月29日。
（2）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（3）合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同书一经双方或其授权代表签署之日成立，本合同尚待下述条件全部具备后生效：
1、需经发行人董事会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
2、需经发行人股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
3、需经认购人有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
4、需经认购人上级主管部门批准认购人以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
5、需经中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份的核准。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
1、根据中国相关法律的规定，发行人具有合法的实施本次非公开发行股份的主体资格；
2、根据中国相关法律的规定，发行人符合相关的实施本次非公开发行股份的条件；
3、发行人签署本合同不违反任何的中国法律的规定及其组织章程及规则的规定；
4、发行人将根据规定及时办理相关的中国政府主管部门的审批批准手续，并及时办理相关的非公开发行股份的交付手续；
5、发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；
6、发行人将严格按照声明的募集资金用途使用募集资金。
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
1、根据中国法律的规定，认购人具有合法的实施本次非公开发行股份的主体资格；
2、根据中国法律的规定，认购人实施本次非公开发行股份的行为不存在任何的法律障碍；
3、认购人签署本合同已获得必要的充分的授权，且不违反任何的中国法律的规定及其组织章程及规则的规定。
4、认购人的认购资金是合法资金，认购人将根据相关的主管部门的审批批准后，及时办理相关的非公开发行股份所需资金的交付手续。
（5）违约责任条款
任何一方违反本约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目：
项目所需资 募集资金拟投
序号 项目名称 金总额（万 资额（万元）
元）
1 北京福田康明斯发动机有限公司注册资 25,200 25,200
本金投入项目
2 北京客车分公司完善产品品种建设项目 19,000 19,000
3 轻型客车产品升级换代建设项目 16,500 16,500
4 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 14,620 14,620
5 汽车工程研究院二期建设项目 17,900 17,900
6 补充公司流动资金 30,000 30,000
合计 123,220 123,220
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）本次募集资金投资项目的情况
1、北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目
（1）基本情况
本项目为北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司与康明斯有限公司（以下简称“康明斯”）、康明斯（中国）投资有限公司合资成立北京福田康明斯发动机有限公司，引进康明斯有限公司技术，生产车用柴油发动机，建设规模为年产40万台，其中排量为2.8L、产品升功率大于40KW的15万台，排量为3.8L、产品升功率大于30KW的25万台。产品排放指标要满足国家第四阶段排放标准要求。
项目总投资为27.0687亿元。其中固定资产投资21.3184亿元；流动资金5.7503亿元。本项目注册资本10.08亿元，其中，北汽福田汽车股有限公司以2.52亿元现金出资，占25%；北京福田环保动力股份有限公司以土地及现金出资，总价值2.52亿元，占25%；康明斯有限公司以等值1.008亿元(含技术费1,100万美元)的美元出资，占10%；康明斯（中国）投资有限公司以等值4.032亿元的美元现金出资，占40%。项目总投资与注册资本的差额部分由合资公司向银行申请贷款。
北汽福田汽车股有限公司持有北京福田环保动力股份有限公司16.19%的股权，为北京福田环保动力股份有限公司第一大股东；康明斯（中国）投资有限公司是康明斯有限公司的一家全资子公司。北京福田康明斯发动机有限公司是采用向董事会负责并受董事会领导的管理体制，董事会由8名董事组成，其中两名董事应由北汽福田汽车股有限公司委派，两名董事应由北京福田环保动力股份有限公司委派，三名董事应由康明斯有限公司委派，另外一名董事应由康明斯（中国）投资有限公司委派，其中董事长由北汽福田汽车股有限公司委派董事中的一人担任，总经理由康明斯有限公司提名。面对国内外汽车行业激烈的竞争，通过该合资公司，本公司可以掌握发动机技术的核心资源，并确保满足公司发展过程中对2.8L及3.8L柴油发动机的战略需求。
本公司拟用本次募集资金中的2.52亿元作为北京福田康明斯发动机有限公司注册资本。
（2）项目建设周期与产能
项目建设期为两年（2007年-2008年），项目拟分三期建设，一期计划建设6万台生产能力，二期达到24万台生产能力，三期达到40万台生产能力。具体生产纲领如下：
年生产纲领
序号 产品名称 单位 数量
1 3.8L柴油发动机 台 250,000
2 2.8L柴油发动机 台 150,000
合计 台 400,000
根据福田汽车整车产品规划，以及国内外柴油发动机的需求量，确定分年度产量如下：
序 产品名称 单位 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
号
1 3.8L柴油发动机 万台 4.8 6.5 11.4 15.4 18.1 21.0 22.1 23.2
2 2.8L柴油发动机 万台 0.0 2.3 8.2 10.7 11.7 12.7 13.2 13.5
合计 万台 4.8 8.8 19.6 26.1 29.8 33.7 35.3 36.7
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目建设达产后,计算期内平均年销售收入达726,611万元，计算期内年平均利润53,647万元。本项目投资回收期为6.23年（所得税后），财务内部收益率21.35％（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据国家环保总局最新颁布的机动车排放标准，轿车等轻型汽车于2007年7月1日起开始实施Ⅲ号排放标准，2010年7月1日起，执行Ⅳ号排放标准。而目前国内主流轻型柴油发动机仅能符合Ⅰ号排放标准和Ⅱ号排放标准。为应对地方和国家实施新的环保法规要求，国内各发动机生产企业致力于其产品的升级，并通过向国际研发和工程技术公司寻求技术支持，或者通过与国际发动机生产商合作的方式来实现。福田汽车将通过国际合作或合资的方式实现产品的升级换代。
康明斯与福田汽车合资生产由康明斯公司开发2.8L、3.8L轻型柴油机，产品主要安装在SUV、轻客，皮卡、中型和轻型商用货车和非公路设备上。
康明斯2.8升和3.8升排量电控柴油发动机的喷射系统采用高压、共轨、直喷技术，并采用EGR排放控制技术，具有升功率大、低转速下大扭矩、油耗低等特点，排放水平达到欧IV标准，与目前国内轻型柴油机相比，具有领先的技术优势，同时在总体成本、性能、质量和燃油经济性方面具有竞争力。
2008～2015年国内配备轻型柴油机产品需求量预测
单位，万辆
分类 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
轻卡 93.77 104.06 115.39 122.48 128.6 136.48 144.83 152.07
中卡 10.03 9.39 8.79 8.23 7.7 7.21 6.76 6.32
皮卡 9.6 11.31 12.98 14.39 15.18 15.86 16.52 17.23
轻客 14.03 16.01 17.8 19.22 20.72 22.1 23.47 24.92
SUV 7.21 8.28 9.28 9.93 10.78 11.4 11.99 12.73
合计 134.64 149.05 164.24 174.25 182.98 193.05 203.57 213.27
目前国内高档轻型柴油机的比例不到20％，预计到2010年这一比例将达到30％左右，2015年将达到40％左右。
2008～2015年高档柴油机需求量预测
单位，万辆
年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
轻型柴油机 134.64 149.05 164.24 174.25 182.98 193.05 203.57 213.27
其中高档轻 39.5 51.7 58.5 63.8 67.5 71.2 74.6 80.1
型柴油机
福田汽车与康明斯合资生产的2.8L和3.8L柴油机主要为本企业生产的车型配套，并部分外销。3.8L和2.8L柴油机分别在2008年和2009年上半年开始批量生产，预计在2008年和2009年阶段只为本企业配套，2010年以后逐步外销。
从2008到2009年，预计福田汽车采用康明斯两款高档轻型发动机的比例预计分别占20％和25％左右，以此预测2008年3.8L柴油机的自配量约在6万量左右，主要为高档中卡、和轻卡配套，在2009年在此基础上增加1万辆，约在7万辆左右，2.8L柴油机2009年上半年开始生产，由于时间较短，预计第一年销量不会太多，约在1.5万辆左右，进入2010年以后，市场份额会稳步上升。
在2013年～2015年由于同类型产品的不断进入，市场竞争的加剧，预计市场份额会略为下降。具体预测结果如下表：
2008～2015年福田2.8L和3.8L高档柴油机需求量预测
单位，万辆
年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
轻型柴油机总量 134.64 149.05 164.24 174.25 182.98 193.05 203.57 213.27
其中高档轻型柴 39.5 51.7 58.5 63.8 67.5 71.2 74.6 80.1
油机
福田3.8L需求量 4.8 6.5 11.4 15.4 18.1 21.0 22.1 23.2
福田2.8L需求量 0.0 2.3 8.2 10.7 11.7 12.7 13.2 13.5
3.8L和2.8L合计 4.8 8.8 19.6 26.1 29.8 33.7 35.3 36.7
合资公司股东的实力将使其有能力迅速取得成功：康明斯品牌认知度高，已在中国市场存在超过30年，在中国被认为是柴油机的最佳选择，是当今中国柴油发动机产业领先的外国投资者；福田汽车自1999年起已成为轻型卡车市场的领导者。同时本项目将借助康明斯广泛的分销网络以及福田汽车已构建的良好的分销渠道增强合资公司的服务和分销能力，支持合资公司向全世界的不同市场出口其产品。
总体来看，该项目未来市场需求稳定增长，产品市场竞争力强，具有良好的发展前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过国家发改委“发改工业（2007）2225号”文的立项批准；
本项目所用土地为北京福田环保动力股份有限公司提供的厂区土地：京昌国用（2007出）第031号宗地，北京福田环保动力股份有限公司以该宗土地作为向本项目的出资。
本项目已经获得国家环境保护总局“环审[2006]553号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
公司已于2007年10月29日接到北京市工商行政管理局为北京福田康明斯发动机有限公司(中外合资)颁发的营业执照，按照公司章程“在颁发公司营业执照后的三个月以内，各方应以不低于其各自认缴的出资额15%的金额分别以现金向公司出资”，本公司将按照公司章程的要求进行出资。该项目已开工建设。
2、北京客车分公司完善产品品种建设项目
（1）基本情况
本项目是在公司东厂区（欧V客车工厂）利用原有厂房进行改造，建设国际水平的大中型客车生产基地，扩大产能达到年产5,000辆，完成福田汽车多个品种的中高档大中型客车批量生产任务。包括对原有总装车间进行改造，新建涂装车间、焊装车间、下料车间和底盘焊接车间，购置焊装、涂装、总装等设备，配套改造生产辅助设施。
本项目总投资19,000万元，其中固定资产投资15,500万元，铺底流动资金3,500万元。
本公司拟利用本次募集资金中的19,000万元作为该项目的投资。
（2）项目建设周期与产能
本项目生产纲领为双班年产中高档大中型客车5,000辆。(通过延长工作时间，每天两大班工作20小时，具备年产5,000辆中高档大中型客车生产能力)。
根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目总体建设期定为2年，第3年达产。
生产纲领及生产进度表
序号 项目 单位 建设期 达产期
1 2 3
1 有项目产量
1.1 城市客车 辆 700 1,800 3,500
1.2 公路/旅游客车 辆 300 1,800 1,500
合计 辆 1,000 3,600 5,000
2 无项目产量 辆
2.1 城市客车 辆 700 1400 2,000
2.2 公路/旅游客车 辆 300 600 1,000
合计 辆 1,000 2,000 3,000
3 新增生产能力 辆 0 1600 2000
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目达产后，达产年实现销售收入265,000万元，其中新增105,000万元，实现利润总额13,664万元，其中新增5,428万元。本项目投资回收期为7.21年（所得税后），财务内部收益率20.48％（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，随着我国道路交通条件的迅速改善，客运、城市公共交通及旅游业的快速发展，客流量大幅度增加，大中型客车的需求迅速增加，产销量得到了较快的增长。自1997年以来，中国大中型客车产量持续增长，2000年我国已经成为世界大中型客车生产第一大国。2006年我国大中型客车销量达到近11万辆，同比增长12.8%。
大中型客车需求主要来自公路客运、旅游客运、城市公交和团体购车四个部分，公路客运占总需求量的44％左右，城市公交和旅游客运分别占34％和16％左右，团体购车占6％左右。随着我国经济的持续发展，城市间快速公路运输、大城市内的公共交通运输、旅行社为旅客提供的地面运输，以及公司、企事业单位的通勤用车的需求不仅在数量上将继续保持稳定增长，而且在用车结构上更注重客车的可靠性、动力性能、舒适性、安全性和外形美观。预期未来10年，国内大中型客车需求将保持略高于GDP的增速，公路客车在未来10年将保持年均约9%的增长。同时在2010～2015年间，国内对大中型客车的需求将达到历史高点，其后国内需求将缓慢下降，出口将逐步成为推动大中型客车行业增长的主动力。
未来我国大中型客车的需求量
万辆
大型客车 中型客车 合计
2010年 4-5 8-10 12-15
2015年 5-6 10-12 15-18
目前我国大中型客车产品开发通过与国外合资、合作，采取技术引进、CKD组装等方面，提高了产品的技术含量，与国际先进水平的差距也在不断减少，很多大中型客车生产企业已经开发出空调、低地板、无人售票、双层、环保型燃料等一系列城市客车，初步具备了整车自主开发的能力。但我国客车主要零部件产业基础落后是制约我国客车业发展的主要因素，包括成熟的底盘技术、环保发动机、高性能高质量车桥等,特别是自动变速箱、整车电子化等代表现代客车理念的关键技术严重滞后。未来我国大中型客车市场在数量需求稳定增长的同时，对于产品的质量要求将进一步提高。
大中型客车是福田汽车公司重点发展的产品，近年产销持续增长，2006年产销大中型客车1,300多辆，部分客车出口国外。但目前公司大客车生产的部分环节能力严重不足，产品技术需要升级，产品品种有待进一步完善。为了向市场提供更高性能、高质量和全系列产品，完成公司的发展战略，公司急需实施本项目。
本项目在充分利用企业现有生产资源的条件下，在扩建中通过采用目前国内外的先进技术和高效节能设备，将使本公司大客车生产达到国内先进水平，为企业向市场提供更高质量的产品创造有利条件，具有较好的经济效益和发展前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2007）892号”文的立项批准，项目有效期为2007年5月23日到2009年5月23日；
本项目在北汽福田欧V客车公司现有厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环境保护局“京环审[2007]348号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设，目前基本建设和设备采购正在进行。
3、轻型客车升级换代建设项目
（1）基本情况
本项目是福田汽车轻型客车升级换代项目，通过购置换代轻客车身冲压件模具、检具及装焊夹具，并根据相关规范和生产建设实际需要，配套建设环保、消防、安全卫生等工程设施，项目建成后将形成5万辆换代轻型客车车身冲压件综合生产能力。
项目总投资为16,500万元，其中固定资产投资14,000万元，铺底流动资金2,500万元。
本公司拟利用本次募集资金16,500万元作为本项目的投资。
（2）项目建设周期与产能
本项目预计建设期两年，根据市场预测并结合福田汽车目前的市场份额及对福田汽车未来市场占有率的预测，同时根据福田汽车换代轻客整车生产计划（即年产换代轻客5万辆的生产能力，其中老产品保留2万辆，新增换代轻客3万辆），本项目将同步形成5万辆换代轻型客车车身冲压件综合生产能力，其中新增换代轻客车身冲压件3万辆份能力。生产纲领详见下表：
序号 名称 单位 年产量
1 长轴轻客车身冲压件 （辆份） 10,000
2 短轴轻客车身冲压件 （辆份） 20,000
3 老产品车身冲压件 （辆份） 20,000
合计 （辆份） 50,000
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后销售收入可达45,000万元，其中项目新增产品销售收入为32,000万元；预计达产年可实现利润总额4,318万元，其中新增3,220万元；本项目投资回收期为7.71年（所得税后），财务内部收益率14.58%（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，轻型客车是我国客车行业中产量最大品种之一，历年产销总量仅次于微型客车。轻型客车的市场需求基本上由三个部分组成：
一是随着国民生产总值每年平均增长7～8%，相应新增加的物资商品运输量，各类城市物流运输量所需新增运力的相应车辆以及各种特种行业对新增车辆的需求；二是公务商务用车的淘汰更新。随着近年来国内企业不断引进国外同期产品，我国20世纪90年代引进的“丰田海狮”系公务商务车型，虽然经过改进但是与其它近年引进的车型相比在外观、配置、性能以及排放等方面都存在着较大的差距，由此估计原有定位与公务商务用轻型客车每年将会有 5%左右的更新率；三是随着经济发展，微型汽车的原有用户中，受国家环保、安全法规以及经济型轻客安全性、动力性、承载性、空间优势以及价格等因素影响下，每年平均会有3～5%的微型汽车用户转向购买轻型客车。
根据传统轻客市场近几年的市场表现，以及国家宏观经济政策、车贷政策、燃油价格等因素的影响，预计今后五年轻客市场将处于结构调整期，增长率趋于稳定，预计年增长率为2～3％左右，即到2010年的市场容量大约为48万辆左右。
需求量预测 分用途预测
总需求量预测：48万辆 纯载客 客运、旅游 专用车（10%） 客货型（50%）
（15%） （25%）
7.2 12.0 4.8 24.0
就目前国内市场来看，轻型客车市场的车型竞争主要以沈阳金杯、北汽福田、东南得利卡等以日本丰田海狮、三菱得利卡技术为代表的日系车型和以江铃全顺、南京依维柯等以意大利依维柯、福特全顺技术为代表的欧美车型为主。日系产品强调经济性，产品覆盖高、中、低端，价格区间跨度大。相对日系产品而言，欧美产品主要定位于中高端市场，产品更强调外观的现代化、操纵的轿车化、乘坐的舒适性以及空间的自由化，目前欧美产品也有向中低端延伸的趋势。在日、欧两大势力为代表的激烈竞争下，轻客市场的竞争由单一品牌竞争转向系列化、差异化竞争，以单一品牌为主导的竞争格局被打破，取而代之是产品系列化，以多品种共同构成市场及品牌，进而转向全方位的市场竞争。
福田汽车公司自2000年进入轻型客车行业以来，产品销售一年一个台阶，但由于受到新一代轻型客车降价的压力，销售增速明显变缓。同时，为实现本公司的持续发展目标，有必要开发全新一代轻型客车来替代目前的海狮产品，满足用户对安全性、时尚性和舒适性的要求。本项目换代轻客产品方案确定为以丰田公司第五代轻型客车产品GRANVIA的技术为标杆，开发福田换代轻客产品，其产品可分为商用型和乘用型两种。通过对产品的升级换代，提升产品档次，扩大规模和竞争优势，达到年产5万辆生产能力。该项目适应我国汽车市场发展的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，必将对本公司整体发展起到积极的促进作用，有利于企业产品结构的调整，降低成本，提高市场竞争力，具有较好的经济效益和发展前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2005）2636号”文的立项批准，项目有效期为2005年12月19日到2007年12月19日；目前，项目的延期批复已经取得，通过北京市发改委“京发改[2007]2178号”文的延期批复，新的项目有效期为2005年12月19日到2008年12月19日。
本项目在公司客车生产厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环境保护局“京环审[2005]1098 号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设，并完成部分设备的采购工作。
4、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目
（1）基本情况
本项目将通过对福田汽车现有轻型载货汽车产品进行技术升级，提升轻型载货汽车的整体水平，有利于提高福田汽车轻型载货汽车的市场竞争力，扩大产品市场占有率，同时有利于福田汽车开拓国际市场。本项目重点是进行结构调整。
本项目建设内容主要是：更新原有总装生产线、车身和车架装焊线、车身和车架涂装线，以适应和提高欧马可升级换型后的生产工艺需要；补充计算机辅助设计及模拟设计分析系统，增加部分试制试验设备，增强产品开发和试制能力。
本项目总投资14,620万元，其中固定资产投资11,620万元，铺底流动资金3,000万元。
本公司拟利用本次募集资金中的19,000万元作为该项目的投资。
（2）项目建设周期与产能
欧马可工厂生产的老产品主要是时代系列轻型载货车，通过本项目进行产品结构调整，实现产品升级换代（欧马可普通型载货车和欧马可豪华型载货车），并在新老产品生产规模交替的同时完成产品价值量的增长。项目具体年生产纲领及生产进度情况见下表：
单位：辆
序号 产品名称 改造期 投产年 达产年 新增生产能力
第一年 第二年 第三年 第四年
1 欧马可N系列 0 7,000 15,000 35,000 35,000
2 欧马可A系列 0 3,000 5,000 10,000 10,000
3 时代系列轻型载货车 45,000 35,000 25,000 0 -45,000
小计 45,000 45,000 45,000 45,000 0
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，预计本项目达产后，达产年实现销售收入380,000万元，其中新增173,000万元，达产年实现利润总额9,019万元，其中新增5,207万元。本项目预计投资回收期为6.74年（所得税后），财务内部收益率24.23%（所得税后）。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，目前，轻型载货汽车年产量在我国汽车产业结构内所占比例在15%左右，预计“十一五”期间这一比例不会有较大变化。又根据中国汽车产业“十一五”发展规划纲要，我国汽车市场需求“十一五”期间年均增长10%左右，2010年市场需求在850万辆左右。国内汽车保有量将达到5,500万辆左右，2010年国产汽车产量将达到900万辆左右。因此，预计2010年轻型载货汽车年产量在120～140万辆左右，其中中低档轻型载货汽车预计将达到100万辆以上。
轻型载货汽车市场将出现多元化需求，高、中、低档产品需求比例将发生区域性变化，推动轻型载货汽车产品结构的调整。预计到2010年，高档轻型载货汽车占轻货市场份额上升至20%，中、低档轻型载货车仍将占市场份额80%左右。同时随着市场发展，市场对轻型载货车产品的需求已由低技术含量向产品高档次技术含量转变；新环保法规等政策法规的出台，对汽车在动力性、节能、排放和整车技术水平上都有了更高的要求。
本公司是我国轻型载货汽车生产的新兴企业，也是同行业中发展最快的企业，2006年轻型载货汽车实现销量28.8万辆，同比增长5%，市场占有率为33.7%，继续名列全国同类车生产企业产销量的第一名。本公司研发的欧马可是目前国内的高端轻型载货车，它的出现，终结了国内轻型载货车的日系时代，将导致国内轻型载货车重新布局。欧马可作为我国第一款定位于世界标准的高端轻型载货车，搭载了汽油、柴油两种动力，形成了从1.5吨到4吨两大产品系列30多种产品，主要用来替代日本以及欧美等原装进口与合资车型；以及用于出口欧美、日韩等发达国家，参加国际竞争。
本项目将在欧马可汽车厂原有生产能力的基础上，通过对轻型载货汽车进行产品结构调整，以满足市场对新型载货汽车的需求，优化企业的产品结构，增加产品品种，同时在项目中增加大量先进、高效的工艺装备，也有利于提高本公司在汽车的冲压、装焊、涂装及总装等主要生产环节的制造水平，全面提高产品质量，从而进一步增强轻型载货汽车的国内外市场竞争力。
本项目产品市场发展潜力较大，达产后能满足国内用户对这类车辆产品的需求，有显著的经济效益和社会效益。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2007）1262号”文的立项批准，项目有效期为2007年7月23日到2009年7月23日；
本项目在北汽福田欧马可汽车厂现有厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环境保护局“京环审[2007]377号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设。
5、汽车工程研究院二期建设项目
（1）基本情况
本项目主要是拟在本公司已有技术开发能力的基础上，对现有汽车工程研究院进行提升建设。主要建设内容包括：购置国内外先进设备与仪器，建设整车及零部件试验厂房、增加用于新型发动机开发所需的各项检测和试验设备、建设新产品（中重卡、轻卡、乘用车等）试制厂房等。
该项目总投资为17,900万元，其中固定资产投资17,600万元（含外汇1,111万美元），铺底流动资金300万元。
本公司拟利用本次募集资金中的17,900万元作为本项目投资。
（2）项目建设周期
预计本项目建设期为二年。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目实施后能极大地促进公司的发展，在产品概念－造型设计－整车布置－零部件方案设计－CAE分析－样车试制－样车试验整个工作流程将在汽车工程院内完成，便于管理层信息的获得和实地工作，使信息传递更加顺畅。由于本项目为研发项目，不产生直接的经济效益，但通过自主开发能力的增强，扩大了市场占有率，增大了本公司产品的销售额而产生的效益将是本项目效益的直接体现。同时本项目的实施可大大缩短产品开发周期，并可有效降低研发成本。预计每年可节约研发成本，增加直接效益近2,000万元。
（4）项目发展前景
根据《项目可行性研究报告》，随着我国市场经济的发展和科技的不断进步，特别是我国加入WTO后，汽车市场竞争愈趋激烈。各大汽车公司都在积极争夺我国的汽车市场，汽车的卖方市场时代已经一去不复返了。汽车企业的竞争已不再是汽车产品的竞争，而在于企业技术创新及产品开发能力的竞争。各大汽车公司为了在竞争中立于不败之地，大都增加了对研究与开发的投入。从行业企业的经费预算看，汽车行业的科研开发总投入逐年增加，但与国外著名汽车厂商每年销售收入10%左右的研发投入相比，无论从绝对数量还是从相对比例上看，我国汽车用于技术开发的资金投入与跨国汽车厂商都无法相比。
针对目前本公司技术研究院的现状，以及与国内外同行业比较后的差距，本公司将加大技术开发投入，增加相关的试验设备、检测仪器和计算机手段，形成强大的、有特色的技术创新能力，培育和发展福田汽车的核心竞争力。
该项目是本公司在激烈的市场竞争条件下，从自主开发入手，投入资金补充完善现有汽车工程研究院的软硬件设施，对本公司汽车产业的健康发展具有重要意义，为大幅度提升本公司研发能力提供完善的设施条件，使公司研发真正达到国内汽车行业的领先水平，并逐步赶上世界汽车工业先进水平。
该项目符合当前国家鼓励国内汽车生产企业开发具有自主知识产权产品的有关政策，主导产品市场前景广阔；项目选择本着增强企业新产品试制、开发试验能力和技术创新能力，提高企业核心竞争力为宗旨，必将为企业的持续发展奠定坚实的基础。本项目完成后，将大大提升本公司的整车改型设计能力和新产品试制、整车及零部件开发试验能力，为社会提供更多环保、节能、舒适的车型，具有良好的经济效益和社会效益。
（5）立项、土地、环保等报批事项
本项目已通过北京市发改委“京发改（2006）178号”文的立项批准，项目有效期为2006年2月6日到2008年2月6日；目前项目需要经过北京市发改委的延期批准，相关的延期手续于2007年12月开始办理；
本项目在本公司东院厂区内建设，项目涉及的土地为公司自有；
本项目已经获得北京市环保局“京环审[2005]1027号”文件关于环保的批复。
（6）项目进展
本项目已开工建设，其中项目基本建设部分工作已经完成。
6、补充公司流动资金
（1）基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约30,000万元用于补充公司流动资金需求。
（2）使用募集资金补充公司流动资金的必要性
①流动比率、速动比率偏低,公司短期偿债能力不足
项目 中国 江淮 江铃 金杯 金龙 东风 福田 行业平
重汽 汽车 汽车 汽车 汽车 汽车 汽车 均
流动比率 135.22% 136.12% 90.41% 72.00% 106.71% 106.71% 79.77% 112.74%
速动比率 99.84% 76.55% 54.31% 59.00% 72.86% 72.86% 19.43% 72.69%
流动资产比 87.10% 38.21% 60.76% 59.45% 75.95% 75.87% 54.61% 66.86%
例
数据来源：上市公司2007年三季报披露信息
本公司流动资产占总资产比例为55%，比同行业平均水平67%低12%，流动比率与速动比例远远低于同行业水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足。
②资产负债率偏高，长期偿债能力压力大，融资市场信用等级受限本公司自2004年以来未在资本市场进行过融资，随着经营不断增长，公司资产规模不断增加，资产负债率也逐年增高，2004年至2007年前三季度（未审数）资产负债率分别为 68.24%、73.20%、76.60%、76.28%，比同行业平均水平高出11%，由于公司负债率较高，严重制约了公司通过银行信贷获得资金发展的能力。
③货币政策紧缩，企业银行融资成本日益增加
2007年我国连续5次提高存款准备金以及贷款基准利率，目前短期贷款利率已达到7.29%，较年初6.12%增加1.17%，加息预期依然存在，金融机构放贷规模会进一步缩减，对我公司间接融资带来较大的成本压力。
因此，针对本公司目前资产负债水平较高、资金相对紧张的情形，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
（3）使用募集资金补充流动资金的可行性
本公司通过向控股股东及其他的机构投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，有利于拓展公司的业务范围和全球化经营，提高公司管理水平。同时，运用部分募集资金补充流动资金，既可以提高公司整体经营效益，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
对财务状况的影响具体情况详见后文“四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况” 。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司实际控制人仍然为北汽控股；股东结构将发生变化，预计增加10,000万股至11,120万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。预计股东结构发行前后变化情况如下表：
发行前 发行10,000万股 发行11,120万股
（2007年6月30日）
股权性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
有限售条
件的流通 29,056.43 35.81 39,056.43 42.85 40,176.43 43.55
股股东
无限售条
件的流通 52,084.42 64.19 52,084.42 57.15 52,084.42 56.45
股股东
合计 81,140.85 100.00 91,140.85 100.00 92,260.85 100.00
其中：实际
控制人北 29,164.61 35.94 33,164.61 36.39 33,164.61 35.95
汽控股持
有的股份
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
5、对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为各类载货汽车和客车制造。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力，但股票发行前后公司业务结构将不发生大的变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，五个项目达产后，新增销售收入及利润情况表如下：
单位：万元
募集资金投资项目 新增年平均销售收入 新增年平均利润
北京福田康明斯发动机有限公司项目 726,611 53,647
北京客车分公司完善产品品种建设项目 105,000 5,428
轻型客车产品升级换代建设项目 32,000 3,220
欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 173,000 5,207
汽车工程研究院二期建设项目 增加直接经济效益近2,000
［注］：福田汽车按权益法对北京福田康明斯发动机有限公司的收益予以核算。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
（三）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车与实际控制人北汽控股及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车与实际控制人北汽控股及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车不会因本次发行发生与实际控制人北汽控股及其关联人之间的关联交易的重大变化。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，福田汽车不会因本次发行发生与实际控制人北汽控股及其关联人之间的同业竞争的变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
2007年9月末公司的资产负债率为76.28%（未经审计）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，假设本次募集资金12.32亿元，资产负债率将降为65.8%，2007年同行业资产负债率平均水平为65%，由此可见，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，使公司结构水平趋近于同行业平均水平，不存在因本次非公开发行导致公司资产负债比例过低，财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、政策风险
（1）宏观经济政策风险
我国正处于经济转型时期，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。
（2）汽车行业政策风险
汽车行业受行业管理政策影响很大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。
如果发行人产品不能满足行业管理政策的要求，对公司的生产、经营和销售将产生不利影响。
（3） 税收政策风险
国家对汽车等高档消费品征收消费税，消费税税率的变化将影响消费者的购车成本，从而影响汽车的社会需求及消费结构。由于我国能源紧缺已经越来越成为制约经济发展的瓶颈，建设节能型社会的呼声越来越高，汽车行业消费税的调整将势在必行。
消费税税率改革总的原则是，降低或者取消小排量汽车的消费税，提高大排量汽车的消费税。目的是为了配合国家鼓励小排量汽车消费、对豪华车等奢侈消费品加收消费税的产业政策，以达到改善汽车消费结构的目的。
由于在目前市场供给过剩情况下，增加的税赋将难以转嫁给消费者，可能将对公司的经营业绩造成一定影响
2、市场风险
（1）经济周期影响的风险
一般而言，汽车市场与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系。在经济不景气时期，市场需求疲软，公司产品的销售将不可避免地受到影响，进而影响公司的盈利能力和现金流状况。如果我国的宏观经济增长速度减慢或出现衰退，公司的盈利能力和财务状况将受到不利影响。
（2）市场环境风险
在我国经济的高速发展下，我国正在面临着资源、环境、结构失衡等问题的瓶颈制约。能源和原材料价格可能上涨，环保压力增大，地区之间和城乡之间经济社会发展不平衡。汽车产业作为产值上万亿的大产业，必然受到这些问题的影响。
（3）国内外竞争风险
随着关税减让和汽车进口配额的取消，更多的国外企业进入国内市场，国际化进程加快；行业内引进更多的新技术、管理经验，商业规则将更加国际化，国内市场将向国际市场转变，生产概念由国产化向国际化转变。
随着国内市场竞争的加剧和更多国外竞争对手的进入，发行人面临激烈的竞争风险。
（4）外汇市场风险
发行人的项目建设涉及设备的国外采购，存在设备交货期和外汇汇率变化的风险；发行人有部分产品销往国外，人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力产生不利的影响。
3、业务与经营风险
（1）原材料采购价格上涨风险
公司主要原材料钢材近年来价格波动较大，使公司采购成本增长较快，如钢材价格的波动，将直接影响公司的盈利能力。
（2）燃油价格上涨风险
受美元贬值、国际局势动荡和市场需求旺盛，以及国际投机资本炒作等因素的共同影响，国际原油价格近几年来一直呈上扬态势。在国内成品油定价机制正面临改革和燃油税可能推出之际，未来国内汽车燃油价格仍有继续上扬的可能，这势必会制约和影响国内用户对汽车的消费力和购买力。
（3）技术风险
随着我国汽车工业的迅速发展，新技术、新工艺、新材料的出现，产品技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，将面临产品技术落后而产生的风险。
（4）市场开拓风险
发行人产品市场覆盖国内和国外两个市场，面临两个市场的开拓，着眼点不仅是国内需求，还需要满足国际市场需求，这增加了未来产品销售的不确定性。
（5）业务结构调整风险
2007 年前三个季度公司目标完成较好，销量、销售收入和利润预计均能完成年度计划，但结构矛盾也很突出，部分高附加值和高端产品仍然面临较大的调整压力，还有部分业务亏损，表现好的业务也面临深化结构调整的问题。
4、财务风险
（1）偿债能力风险
截至2007年9月30日，公司负债总额(合并报表) 574,237.14万元,资产负债率为 76.28%(合并报表口径)，存在资产负债率较高的风险，资产结构需要调整改善。
（2）流动性风险
发行人三年加一期的流动比率分别为0.83、0.75、0.78和0.80，流动比率与速动比例远远低于同行业水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足，资金链条相对脆弱。由于公司的新产品开发力度不断加大，产品系列及品种的增加，可能导致公司资金投入及占用增长，流动比率仍有过低的风险；并且可能导致产品开发费及财务费用较大增长。
（3）筹资风险
本次发行募集资金净额不超过123,220万元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。除自有资金外，需利用销售收回的资金及银行贷款。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，发行人存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。
5、管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
6、资本市场风险
（1）审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（2）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月三十日
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