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湖南华菱管线股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：湖南华菱管线股份有限公司
股票简称：华菱管线
股票代码：000932
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：安赛乐—米塔尔
信息披露义务人住所：卢森堡大公国，卢森堡L-2930,自由大街19号
(19,avenuedelaLibert?L-2930Luxembourg,GrandDuchyofLuxembourg)
股权变动性质：变更
签署日期：二〇〇七年十一月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖南华菱管线股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南华菱管线股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动造成股东的非实质性变更尚需中华人民共和国商务部审批。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
华菱管线、上市公司 指 湖南华菱管线股份有限公司
指 米塔尔钢铁公司，华菱管线原第二大股东，曾从湖
MittalSteel 南华菱钢铁集团有限责任公司受让华菱管线
CompanyN.V/米塔尔 647,423,125股股份，后米塔尔钢铁公司被安赛乐
米塔尔吸收合并且被注销。
指 一家根据卢森堡法律设立的有限责任公司，注册地
址为：19,avenuedelaLiberte',L-2930Luxembourg。
其向卢森堡商业和公司登记处（Luxembourg
ArcelorMittal/原安赛 RegisterofTradeandCompanies）登记的登记号为B
乐-米塔尔 102468。其为华菱管线原第二大股东，持有华菱管
线29.19%股权，为此次换股吸收合并中被吸收合
并的一方。
指 一家根据卢森堡法律设立的有限责任公司，其注册
地址为：19,AvenuedelaLibert?L-2930
Arcelor/安赛乐 Luxembourg，其向卢森堡商业和公司登记处登记的
登记号为B82454，在此次合并前，其为安赛乐
米塔尔的子公司。
ArcelorMittal/ 指 此次吸收合并后存续的主体，作为一家根据卢森堡
安赛乐-米塔 法律设立的有限责任公司，其注册地址为：19,
尔/信息披露义务人 Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg，其向卢森
堡商业和公司登记处登记的登记号为B82454。
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
吸收合并 指 原安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并，且安赛乐更
名为安赛乐-米塔尔的交易。
本报告、本报告书 指 湖南华菱管线股份有限公司详式权益变动报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、英文名称：ArcelorMittal
2、中文名称：安赛乐-米塔尔
3、授权股本：6,438,600,000欧元(其中，已发行股份为1,448,826,347股，注册资本为6,345,859,399.86欧元，已全部缴清)4、企业类型：在卢森堡注册成立的股份有限责任公司，在纽约证券交易所、纽约-泛欧交易所集团（NYSEEuronext）的泛欧阿姆斯特丹交易所、泛欧布鲁塞尔交易所和泛欧巴黎交易所以及巴塞罗那、毕尔巴鄂、马德里和瓦伦西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易。
5、注册地址：卢森堡大公国，卢森堡L-2930,自由大街19号
6、注册号： B82454
7、经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。
8、经营期限：自2001年6月8日起
9、信息披露义务人的股东
截至2007年11月13日信息披露义务人已发行股份为1,448,826,347股。下列股东名称、出资额及出资比例基于上述已发行股份总数计算：
股东名称 出资额 出资比例
30,000股（另外有60
LakshmiNiwasMittal先生及 日内增持公司 合计0.0255%
340,000股的期权）
5,000股(另外有60
UshaMittal女士 日内增持公司 合计0.0031%
40,000股的期权)
MittalInvestmentsS.a.r.l 525,000,000股 36.2%
(米塔尔投资S.a.r.l)
IspatInternationalInvestmentsS.L 98,250,000股 6.8%
（伊斯帕特国际投资公司）
公众股东 825,541,347股 56.9714%
10、公司登记机关： 卢森堡商业和公司登记处
11、通讯地址： 19,avenuedelaLibert?L-2930Luxembourg,GrandDuchyofLuxembourg（卢森堡大公国，卢森堡L-2930,自由大街19号）
12、联系人：HenkScheffer
13、联系电话：+31102178819
二、信息披露义务人股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
(1)以方框图的形式披露信息披露义务人——安赛乐-米塔尔的股权结构（实际控制人披露到自然人）：
注：虚线部分指LakshmiNiwasMittal 先生以及UshaMittal 女士对米塔尔投资S.a.r.l.以及伊斯帕特国际投资公司所享有的受益所有关系。
(2)信息披露义务人简介：
在本次吸收合并之前，安赛乐为原安赛乐-米塔尔的子公司，原安赛乐-米塔尔持有安赛乐94%的股份。至2006年底，安赛乐在全球超过60个国家拥有10.4万员工，创造将近406亿欧元的年收入。
信息披露义务人——安赛乐-米塔尔现为世界最大的钢铁集团公司，目前在世界60多个国家拥有32万员工。安赛乐-米塔尔有着先进的研发队伍和技术，规模庞大的原材料供应市场和杰出的分销网络，在世界主要钢铁细分市场都处于领导者的地位，包括汽车，建筑，家用电器和包装。公司在欧洲、亚洲、非洲和美洲的27个国家设立了工厂，直接面对全球所有的核心钢铁市场。
2、信息披露义务人的股东情况
信息披露义务人的股东为LakshmiNiwasMittal先生及UshaMittal女士、米塔尔投资S.a.r.l.、伊斯帕特国际投资公司和公众股东。
米塔尔投资S.a.r.l(原名为米塔尔钢铁S.a.r.l)是一家控股公司，主要业务为持有安赛乐—米塔尔的股份，于2004年7月20日于卢森堡设立，股本为2,468,819,125欧元。
伊斯帕特国际投资公司是一家控股公司，主要业务为持有安赛乐—米塔尔的股份，于1997年5月27日于西班牙设立，股本300,500欧元。
3、信息披露义务人实际控制人的情况
安赛乐—米塔尔的实际控制人为LakshmiNiwasMittal先生和UshaMittal女士。他们直接，或通过米塔尔投资S.a.r.l.和伊斯帕特国际投资公司间接持有安赛乐-米塔尔共计约43%的股份。
LakshmiNiwasMittal先生系合并后的安赛乐-米塔尔董事长兼首席执行官，Mittal先生拥有逾32年的钢铁行业从业经验。他在公司定位、收购钢铁资产并使之扭亏为盈等方面有丰富的经验，使该公司成为世界上发展最快且最全球化的钢铁生产商之一。Mittal先生是米塔尔的创始人，负责公司的战略和发展规划，也是南非米塔尔钢铁公司的非执行董事，国际钢铁协会执行委员会会员，哈萨克斯坦对外投资委员会、南非国际投资委员会和世界经济论坛国际商务委员会的成员，同时还担任印度ICIC银行董事和美国凯洛格管理学院顾问。Mittal先生被《财富》杂志评为2004年度欧洲年度企业家，后又被华尔街日报评为年度企业家。1996年他被知名行业出版物《新钢铁》评为“年度钢铁生产者”，1998年获得由《美国金属市场》和《世界钢铁动力》颁出的第八届“WillyKorfSteelVision”奖，这是世界钢铁行业最高成就的象征。Mittal先生还获得了2007年德怀特·艾森豪威尔全球领袖奖。
UshaMittal女士在钢铁和相关行业从业三十年以上，在米塔尔钢铁全球组织中担任过多项职务。她在印度尼西亚的IspatIndo开始其职业生涯，由业务部门经理擢升为工厂厂长。此外，她还在集团中担任过各种其它高层职务。
三、信息披露义务人最近三年财务状况
合并资产负债表
资产
单位：百万欧元，于12月31日 2006年 2005年* 2004年*
非流动资产
无形资产 1,634 193 157
不动产、厂房和设备 16,770 13,767 11,230
采用权益法核算的投资 1,793 1,415 1,366
其他投资和可供出售的金融资产 658 653 528
应收账款和其他金融资产 1,132 739 684
递延税项资产 1,327 1,378 1,300
非流动资产总额 23,314 18,145 15,265
流动资产
存货 9,084 7,580 6,801
应收贸易账款 4,715 3,716 3,757
当期税资产 183 268 126
其他应收账款 4,936 1,510 1,246
现金和现金等价物 2,345 4,645 4,043
持有待出售资产 265 -
流动资产总额 21,525 17,719 15,973
资产总额 44,839 35,864 31,238
权益和负债
单位：百万欧元，于12月31日 2006年 2005年* 2004年*
股东权益
认缴资本 3,349 3,199 3,199
股份溢价 5,819 5,397 5,397
合并储备金 10,681 6,163 2,619
换算储备金 -659 149 -403
应归于母公司股东的权益 19,190 14,908 10,812
少数股东权益 2,896 2,522 1,415
权益总额 22,086 17,430 12,227
非流动负债
带息负债 5,553 4,341 4,478
员工福利 2,438 1,617 1,652
解职福利拨备 762 852 887
其他长期拨备 972 943 920
递延税项负债 1,124 537 605
其他负债 72 140 82
非流动负债总额 10,921 8,430 8,624
流动负债
应付账款 6,128 5,228 4,997
带息负债 1,757 1,623 2,293
应付税款 195 312 340
其他应付款 3,374 2,567 2,508
解职福利拨备 11 30 50
其他拨备 289 244 199
持有待出售负债 78 -
流动负债总额 11,832 10,004 10,387
权益和负债总额 44,839 35,864 31,238
*注：为有助于进行有效的按年比较，信息披露义务人在每一年的财务报表中已对其上一年的数字进行调整，以反映出经修订的会计政策。
合并损益表
单位：百万欧元 2006年 2005年* 2004年*
收入 40,611 32,611 30,176
其他营业收入 760 707 437
自有营运资本及成品和非成品的增减 81 352 515
转售的原材料及商品成本 -22,692 -15,991 -14,759
其他外部费用 -6,648 -6,761 -6,337
员工成本 -5,418 -4,858 -4,748
减损、折旧和摊销费用 -1,460 -1,294 -1,225
负商誉 11 29 78
其他营运费用 -791 -378 -823
经营效益 4,454 4,417 3,314
融资成本净额 -696 -254 -521
采用权益法核算的公司利润份额 363 317 413
税前利润 4,121 4,480 3,206
税项开支 -462 -175 -513
本年利润 3,659 4,305 2,693
利润净额－集团份额 3,007 3,873 2,290
利润净额－少数股东权益 652 432 403
每股收益（单位：欧元）
基本 4.71 6.31 4.21
摊薄 4.71 5.94 3.80
*注：为有助于进行有效的按年比较，信息披露义务人在每一年的财务报表中已对其上一年的数字进行调整，以反映出经修订的会计政策。
现金流量表
单位：百万欧元 2006年 2005年* 2004年*
经营活动
本年税后利润 3,659 4,305 2,693
采用权益法核算的公司利润，减股息 -244 -222 -336
摊销、折旧、减值和负商誉 1,449 1,265 1,147
拨备变动净额 -25 -148 31
资产处置利润净额 -241 -63 -80
已收股息 70 51 31
流动资本变化 -186 -615 -726
其他项目 -202 -109 445
经营活动产生的现金流量 4,280 4,464 3,205
投资活动
有形和无形资产收购 -2,298 -2,070 -1,424
子公司收购，减购入现金（注3） -4,102 57 -302
金融固定资产收购 -330 -331 -414
有形和无形资产处置 348 82 107
子公司处置，减已处置现金（注3） 151 331 459
金融固定资产处置 150 120 192
贷款资金和偿还 -188 205
投资活动产生的现金流量 -6,269 -1,606 -1,382
融资活动
ArcelorS.A.资本增加 1,136
股东权益其他投入净额 812 -64
已付股息 -1,473 -560 -249
借贷资金 7,158 499 1,205
借贷偿付 -6,384 -2,086 -1,578
养老金基金偿付 -254 -
Aceralia中4.56%少数股东权益回购 -96
融资活动产生的现金流量 -691 -2,389 354
汇率波动对所持现金的影响 380 133 -24
现金和现金等价物增加净额 -2,300 602 2,153
期初现金和现金等价物 4,645 4,043 1,890
期末现金和现金等价物 2,345 4,645 4,043
*注：为有助于进行有效的按年比较，信息披露义务人在每一年的财务报表中已对其上一年的数字进行调整，以反映出经修订的会计政策。
四、信息披露义务人近五年受到境内、境外行政处罚及其相关处罚情况信息披露义务人最近5年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁；
五、信息披露义务人高级管理人员情况
姓名 任职情况 国籍 永久居住地
LakshmiN.Mittal 董事兼总裁 印度 英国
JosephJ.Kinsch 董事长 卢森堡 卢森堡
VanishaMittalBhatia 董事 印度 英国
NarayananVaghul 董事 印度 英国
WilburM.Ross 董事 美国 美国
LewisB.Kaden 董事 美国 美国
Fran鏾isH.Pinault 董事 法国 法国
Jos镽醡on羖varez 董事 西班牙 西班牙
Rendueles
SergioSilvadeFreitas 董事 巴西 巴西
GeorgesSchmit 董事 卢森堡 卢森堡
EdmondPachura 董事 法国 法国
MichelAngelMarti 董事 法国 法国
ManuelFern醤dezL髉ez 董事 西班牙 西班牙
Jean-PierreHansen 董事 比利时 比利时
JohnCastegnaro 董事 卢森堡 卢森堡
Corporaci髇JMACB.V. 董事 卢森堡 卢森堡
HRHPrinceGuillaume 董事 卢森堡 卢森堡
deLuxembourg
RomainZaleski 董事 法国 意大利
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人关联人的情况
信息披露义务人及其关联方在中国大陆地区的二十家公司拥有权益，在香港特别行政区有四个控股公司，并持有一家香港上市公司——中国东方集团控股有限公司28.02%股份。具体情况如下表所示：
第二节 持股目的及后续计划
一、持股决定
1、2007年11月5日，原安赛乐-米塔尔在卢森堡召开临时股东大会，审议并通过了与安赛乐进行换股合并的决议；
2、2007年11月5日，安赛乐在卢森堡召开临时股东大会，审议并通过了与原安赛乐-米塔尔进行换股合并的决议；
3、2007年11月13日，本次合并生效。同日，安赛乐更名为安赛乐-米塔尔；
4、本次吸收合并完成后，由于原安赛乐-米塔尔全部资产负债依法由安赛乐-米塔尔继承，安赛乐-米塔尔依法继承原安赛乐-米塔尔持有的华菱管线647,423,125股境外法人股（占华菱管线股份的29.19%），成为该公司的第二大股东。
二、持股后续计划
2007年10月10日，华菱管线2007年非公开发行股票的申请获得证监会发行审核委员会有条件审核通过。2007年11月5日，华菱管线2007年第五次临时股东大会表决通过了米塔尔在该次非公开发行中的全部权利和承诺由原安赛乐-米塔尔继承的议案和豁免原安赛乐-米塔尔因认购本次非公开发行股份导致持股比例超过30%而触发的要约收购义务的议案。
安赛乐-米塔尔通过换股吸收合并原安赛乐-米塔尔后，根据相关法律，原安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由安赛乐-米塔尔合法继承。所以，在本次吸收合并完成后，安赛乐-米塔尔拟继承原安赛乐-米塔尔认购华菱管线2007年非公开发行股份的全部权利和义务，以进一步加大对华菱管线长期发展的支持力度。华菱管线拟于2007年11月30日召开2007年第六次临时股东大会，对原安赛乐-米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐-米塔尔承继的议案，以及同意免除安赛乐-米塔尔履行要约收购义务的议案进行表决。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2007年11 月13日，本次吸收合并完成后，安赛乐-米塔尔持有华菱管线647,423,125股境外法人股，占华菱管线的29.19%，成为华菱管线的第二大股东。
二、本次权益变动形成原因及过程
1、2007年11月5日，原安赛乐-米塔尔在卢森堡召开临时股东大会，并在会上通过了与安赛乐进行换股合并的决议；
2、2007年11月5日，安赛乐在卢森堡召开临时股东大会，并在会上通过了与原安赛乐-米塔尔进行换股合并的决议；
3、2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔的股份持有者根据一比一的交换比例，获得了安赛乐新发行的股份。
4、2007年11月13日，原安赛乐-米塔尔注销，安赛乐更名为安赛乐-米塔尔。
本次吸收合并完成后，根据相关法律，原安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺(包括原安赛乐-米塔尔已签订的尚未履行完毕的所有合同之权利和义务)已被转移，由安赛乐-米塔尔合法继承。
本次吸收合并完成后，安赛乐-米塔尔持有的华菱管线647,423,125股境外法人股，占华菱管线的29.19%，成为该公司的第二大股东。原安赛乐-米塔尔在完成本次吸收合并后已被注销。
三、信息披露义务人持有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 资金来源
因本次权益变动的原因是因为安赛乐-米塔尔发行新股吸收合并原安赛乐-米塔尔所致，故不涉及股权转让资金问题。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内对华菱管线主营业务作出改变或进行重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变华菱管线主营业务或者对华菱管线主营业务作出重大调整的计划。
二、是否拟对华菱管线资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划及处置、购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对华菱管线及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划及处置、购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变华菱管线董事、监事或者高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变华菱管线现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换华菱管线高级管理人员的计划或建议。
四、是否拟对可能阻碍收购华菱管线控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对可能阻碍收购华菱管线控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、是否拟对华菱管线现有员工聘用计划作重大改变及其内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在此次权益变动完成后对华菱管线现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对华菱管线分红政策作重大变化；
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改华菱管线分红政策的计划。
七、其他对华菱管线业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对华菱管线业务和组织结构存在重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对华菱管线独立性的影响
1、本次权益变动完成后，安赛乐-米塔尔成为华菱管线的第二大股东，其与华菱管线之间仍将保持人员独立、业务独立、财务独立、机构独立和资产独立、完整。
2、本次权益变动对华菱管线的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，华菱管线仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、同业竞争
1、避免同业竞争的措施
为了防止同业竞争，米塔尔和华菱集团于2005年1月14日签署的《股东协议》中相互承诺，在（Ⅰ）其或其任何关联方直接或间接共同拥有30%或更多华菱管线已发行股份期间，或（Ⅱ）没有其他股东是超过该方及其关联方所拥有的华菱管线股份的受益权人期间，其或其关联方未经另一方事先书面同意，不得直接或间接从事：
“（1）在湖南省制造任何钢产品；或
（2）在湖南省、贵州省、广西壮族自治区或江西省经销或销售与华菱管线制造产品实质相同或相近的任何产品（“竞争产品”）；
（3）在湖北省经销或销售竞争产品，但经销或销售由收购人持有30%或以上股权的设在湖北省的钢铁生产商的竞争产品除外。”
“每一方应促使其关联方及其和其董事、高级职员和雇员遵守前述承诺。”
在《股东协议》中，华菱集团和米塔尔还约定：双方应力争与华菱管线在广东省、安徽省、江苏省、浙江省、福建省、上海市和重庆市经销或销售竞争产品方面进行合作；如果米塔尔或其任何关联方有意为在中国生产、制造、营销、销售任何钢铁产品之目的在遵守前述的不竞争承诺的前提下与第三方达成任何合营项目、战略伙伴关系或类似安排（“战略机会”），米塔尔应当在签署与该等战略机会相关的最终协议之前书面通知华菱集团和华菱管线。
2007年9月3日，原安赛乐-米塔尔吸收合并米塔尔后，承诺继续遵守米塔尔与华菱集团签订的该《股东协议》，避免与华菱管线的同业竞争。
2007年11月13日，安赛乐-米塔尔此次吸收合并原安赛乐-米塔尔后，根据相关法律，安赛乐-米塔尔承诺继续遵守米塔尔与华菱集团签订的该《股东协议》，避免与华菱管线的同业竞争。
2、关于华菱管线与信息披露义务人之间同业竞争的说明
在吸收合并前，原安赛乐-米塔尔与华菱管线之间的同业竞争情况说明
（1）境内市场
进口情况
2004年至2006年，安赛乐及米塔尔从中国境外向中国境内市场销售304.96万吨钢材，具体情况如下：
单位：万吨
安赛乐 米塔尔 合计
2004年 20.55 124.20 144.75
2005年 28.72 82.72 111.44
2006年 15.73 33.04 48.77
三年合计 65.00 239.96 304.96
注：鉴于在2007年9月3日原安赛乐-米塔尔吸收合并米塔尔后，继承了米塔尔的全部资产和负债，同时，原安赛乐-米塔尔还拥有其子公司安赛乐94%的股份，因此，在计算此次合并前原安赛乐-米塔尔从中国境外向中国境内的钢材销售额时，主要统计安赛乐及米塔尔对中国境内市场的销售额。
安赛乐从中国境外向中国境内销售的钢铁量一直在每年30万吨以下，数量很少；米塔尔在2005年成为华菱管线第二大股东之后，在中国的销售量已大幅度减少，2006年米塔尔的销售量仅为33.04万吨，与安赛乐合计也仅为48.77万吨。销售量下降的重要原因就是米塔尔自愿将销售区域锁定于华菱管线未覆盖的市场之外。
米塔尔向境内销售的钢材主要为冷轧板和厚板，销售市场主要为西北区域。
米塔尔没有在湖南、贵州、广西和江西经销或销售与华菱管线制造产品实质相同或相近的任何产品，在该区域唯一的一单销售是大约300吨的马口铁制品，而华菱管线不生产该产品。
境内生产销售情况
包括华菱管线在内，原安赛乐-米塔尔在大陆共有十六个控股公司，其中，华菱管线与其他企业的产品结构与销售区域区别很大，双方并不存在实质性的同业竞争：
华菱管线的产品类型主要是宽厚板、热轧薄板、冷轧薄板、线棒材和钢管等，除华菱管线之外，原安赛乐-米塔尔在中国的其他控股公司的产品集中在汽车板、不锈钢、炼钢设备和拉丝等产品上，华菱管线现在都没有涉及这些类型的产品。
名称 主要经营活动 钢铁类产品 销售区域/主要
类型 客户
安赛乐亚太管理服务 区域总部 —— ——
（上海）有限公司 提供营销和培训服务
安赛乐（中国）有限公 投资性公司 —— ——
司
卢钢（四川）钢铁产品 生产销售钢铁类产品 钢条 上海/中国西部/西
有限公司 南部
安赛乐国际贸易（上 进口与项目实施 钢板 港口项目
海）有限公司
保尔沃特冶金技术(北 生产销售炼钢设备，如高 —— ——
京)有限公司 炉，烧结炉
青岛高丽钢线有限公 为轮胎厂生产钢丝绳 钢丝绳和钢 日、韩及华东的主
司 丝圈 要轮胎制造商
扬子高丽钢线（南通） 为轮胎厂生产钢丝绳 钢丝绳和钢 日、韩及华东的主
有限公司 丝圈 要轮胎制造商
张家港保税区卢森宝 铜箔加工 长条铜箔 电子行业用铜箔板
佳辉铜箔有限公司
北京阿塞洛首钢钢结 生产压型金属板 压型金属板 华北和华东
构有限公司
常州优劲不锈钢制品 不锈扁平材服务中心 不锈长条板 华东
有限公司 卷
常州法联精机有限公 金属板加工 加工板 华东
司
殷华特殊金属有限公 制造、加工 电视屏用不 华南
司 锈钢薄膜
米塔尔钢铁贸易（北 贸易 从米塔尔钢 目前没有经营活
京）有限公司 铁厂进口 动，目标市场为
中国西部
伊斯帕特（营口）有限 停产 —— ——
公司
欧领特（上海）钢板桩 建筑工程用钢板桩、基础工 —— ——
租赁有限公司 程设备及配件的租赁
荣成成山钢帘线有限 为轮胎厂生产钢丝绳 钢丝绳和钢 华东
公司 丝圈
2007年11月6日，原安赛乐-米塔尔的全资子公司MittalSteelHoldingsAG，与SmartTriumphCorporation 及陈宁宁女士签订股权购买协议，以约50.2亿港元的对价，向SmartTriumph Corporation 及陈宁宁女士购得在百慕大成立并在香港联合证券交易所上市的中国东方钢铁集团控股有限公司合计820,119,151股的普通股（约占东方钢铁集团控股有限公司已发行股份总数的28.02%），该交易于2007年11月8日完成。 截至本报告披露之日，MittalSteelHoldingsAG 未对中国东方钢铁集团控股有限公司拥有控制权。
综合上述情况，在吸收合并前，安赛乐-米塔尔和华菱管线在境内市场不存在实质性的同业竞争。
（2）境外市场
因为地理位置、产品品种和政策控制等原因，华菱管线现今和未来发展的主要市场仍然是境内市场。2006年华菱管线的钢材出口量177万吨，仅占全球表观消费量的0.16%，主要出口地区为美国、加拿大、南美、亚洲、欧洲，在上述地区的市场占有率很低。
而原安赛乐-米塔尔是全球最大的钢铁企业，其主要市场为境外市场，在海外市场的市场占有率较高，销售额远远高于华菱管线。原安赛乐-米塔尔的销售市场集中于北美和欧洲国家，在这一市场上，原安赛乐-米塔尔一般生产和销售高附加值、高技术含量的钢材产品，华菱管线出口的主要品种为线材、宽厚板和热轧板，属常规普通钢材，二者也不存在实质性的同业竞争。同时，原安赛乐-米塔尔在境外协助华菱管线开拓客户，并在进行自主产品销售时，主动协调原安赛乐-米塔尔自主产品与华菱管线产品的销售品种结构、销售区域和客户，以尽量避免可能产生的竞争。
综上所述，在吸收合并前，原安赛乐-米塔尔和华菱管线在海外市场亦不存在实质性同业竞争。
鉴于合并前的安赛乐为原安赛乐-米塔尔的子公司，因此有关安赛乐和华菱管线之间不存在同业竞争的情况，已在前述段落中被涵盖。
在本次吸收合并完成后，根据相关法律，原安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担其全部责任和承诺已被转移，由安赛乐合法继承，随后，安赛乐改名为安赛乐-米塔尔。本次吸收合并完成后的安赛乐-米塔尔继承合并双方（原安赛乐-米塔尔和安赛乐）的经营业务，与华菱管线之间不存在实质性同业竞争。
因此，在本次吸收合并完成后，安赛乐-米塔尔与华菱管线之间在境内、境外市场均不存在实质性同业竞争。
三、关联交易
(1)2007年9月19日，华菱管线董事会通过公司控股子公司湖南华菱涟钢进出口有限公司（以下简称“涟钢进出口”）与原安赛乐-米塔尔下属子公司安赛乐国际加拿大有限公司（ArcelorInternationalCanadaInc.，以下简称“安赛乐加拿大”）和安赛乐-米塔尔国际贸易公司（AMInternationalFZE，以下简称“安赛乐-米塔尔国际”）签署的钢材销售关联交易合同，总金额超过1100万美元。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，该议案已于2007年10月8日获华菱管线2007年第四次临时股东大会审议通过。鉴于本议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东已根据相关法律法规的规定，回避表决。
(2) 2007年10月10日，华菱管线2007年非公开发行股票的申请获得证监会发行审核委员会有条件审核通过。2007年11月5日，华菱管线2007年第五次临时股东大会表决通过了米塔尔在该次非公开发行中的全部权利和承诺由原安赛乐-米塔尔继承的议案和豁免原安赛乐-米塔尔因认购本次非公开发行股份导致持股比例超过30%而触发的要约收购义务的议案。
安赛乐-米塔尔通过换股吸收合并原安赛乐-米塔尔后，根据相关法律，原安赛乐-米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已被转移，由安赛乐-米塔尔合法继承。所以，在本次吸收合并完成后，安赛乐-米塔尔拟继承原安赛乐-米塔尔认购华菱管线2007年非公开发行股份的全部权利和义务，以进一步加大对华菱管线长期发展的支持力度。华菱管线拟于2007年11月30日召开2007年第六次临时股东大会，对原安赛乐-米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐-米塔尔承继的议案，以及同意免除安赛乐-米塔尔履行要约收购义务的议案进行表决。
(3) 2007年10月26日，华菱管线第三届董事会第十七次会议审议通过了该公司拟与原安赛乐-米塔尔就钢材销售达成《钢材主销售和营销协议》，预计2008年全年华菱管线将向原安赛乐-米塔尔销售钢铁产品总量达到35万-50万吨。关联交易价格将根据市场价格或双方协商确定。华菱管线可以利用原安赛乐－米塔尔及其子公司的全球销售网络，在关键出口市场上提升产品的市场渗透力、销售价格以及服务质量，能与原安赛乐－米塔尔一起致力于改进产品运输，节约销售运营成本，以及增进产品销售渠道的透明度。在重要的市场领域，华菱管线的销售团队将与原安赛乐－米塔尔共同努力，确保形成互补的客服渠道，同时通过市场信息的反馈与交换改进产品供给。该框架协议须经华菱管线股东大会审议且关联股东将回避表决。
本次吸收合并完成后，信息披露义务人承诺：在本次吸收合并完成后，若有不可避免的关联交易，信息披露义务人及其控股的子公司与华菱管线将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害华菱管线及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、 与华菱管线及其关联方之间的交易
在提交本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况：
2007年9月19日，华菱管线董事会通过公司控股子公司湖南华菱涟钢进出口有限公司（以下简称“涟钢进出口”）与原安赛乐-米塔尔下属子公司安赛乐国际加拿大有限公司（ArcelorInternationalCanadaInc.，以下简称“安赛乐加拿大”）和安赛乐-米塔尔国际贸易公司（AMInternationalFZE ，以下简称“安赛乐-米塔尔国际”）签署的钢材销售关联交易合同，总金额超过1100 万美元。根据《中华人民共和国公司法》的规定，该议案已于2007年10月8日获华菱管线2007年第四次临时股东大会审议通过。鉴于本议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东已根据相关法律法规的规定，回避表决。
2007年10月26日，华菱管线第三届董事会第十七次会议审议通过了该公司拟与原安赛乐-米塔尔就钢材销售达成《钢材主销售和营销协议》，该框架协议将提交华菱管线2007年度第六次临时股东大会进行审议。鉴于本议案的内容为关联交易，股东大会审议本议案时关联股东安赛乐-米塔尔将根据相关法律法规的规定，回避表决。
二、与华菱管线的董事、监事、高级管理人员之间的交易
华菱管线的董事Sridhar Krishnamoorthy先生、高级管理人员NassosLazaridis先生和AshokAgarwal先生亦从信息披露义务人处领取一部分补贴；除此之外，在提交本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人与华菱管线的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换华菱管线董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的华菱管线的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对华菱管线有重大影响的合同、默契或安排
2005年10月，华菱集团向米塔尔转让647,423,125股股份，在股份转让过程中，米塔尔和华菱管线就股份转让完成后在采购、销售网络、物流、技术及研发和知识管理方案方面的合作订立了一系列协议：
（1）《战略合作初步框架书》（2005年1月14日签署）；
（2）《战略合作框架补充协议》（2005年3月18日签署）；
（3）《股份转让合同修订协议（一）》（2005年6月9日签署）。
2007年3月28日，华菱管线2007年第一次临时股东大会通过了关于向米塔尔和华菱集团非公开发行股票方案的议案。米塔尔签署了《湖南华菱钢铁集团有限责任公司及MITTALSTEELCOMPANYN.V.与湖南华菱管线股份有限公司关于湖南华菱管线股份有限公司之非公开发行协议》及与本次非公开发行相关的其它协议和承诺（2007年签署）。
2007年9月3日，安赛乐-米塔尔在吸收合并米塔尔后，承诺继续遵守与华菱集团签订的前述协议。
2007年10月26日，华菱管线第三届董事会第十七次会议审议通过了该公司拟与原安赛乐-米塔尔就钢材销售达成《钢材主销售和营销协议》，该框架协议将提交华菱管线第六次临时股东大会进行审议。
2007年11月13日，安赛乐在吸收合并安赛乐-米塔尔，并更名为安赛乐-米塔尔后，承诺继续遵守与华菱集团签订的前述协议。
2007年11月19日，华菱管线、华菱集团及安赛乐-米塔尔签署技术合作《框架协议》。根据《框架协议》，三方约定拟采用包括现金出资成立合资公司等方式在汽车钢板、电工钢、不锈钢等钢铁生产技术领域展开合作。《框架协议》规定，三方须在《框架协议》签署后，基于《框架协议》确定的条款和条件展开具体的技术合作谈判。并且，《框架协议》还明确约定，因任何原因导致相关技术合作文件未得以签署，则任何一方均不应被视为违反本《框架协议》，亦不就任何损害或损失对其他各方负有责任。
除上述提及的一系列协议之外，在本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对华菱管线有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖华菱管线股票的行为。
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖华菱管线股票的行为。
第九节 其他重大事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
安赛乐-米塔尔承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安赛乐-米塔尔
法定代表人(授权代表)：斯瑞达
二〇〇七年十一月二十九日
声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
平安证券有限责任公司
法定代表人（签章）：
项目主办人：陈敬达
二〇〇七年十一月二十九日
第十节 备查文件
一、原安赛乐-米塔尔商业登记证明；
二、原安赛乐-米塔尔注销商业登记的证明；
三、安赛乐-米塔尔商业登记证明；
四、《合并建议书》；
五、安赛乐-米塔尔2004年至2006年财务报表；
六、原安赛乐-米塔尔关于与安赛乐进行换股合并的股东大会决议；
七、安赛乐关于换股合并原安赛乐-米塔尔并变更公司名称为安赛乐-米塔尔的股东大会决议。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 湖南华菱管线股份有限公 上市公司所在地 湖南省长沙市
司 芙蓉中路111号
华菱大厦20楼
股票简称 华菱管线 股票代码 000932
信息披露义务人名 安赛乐—米塔尔 信息披露义务人注 卢森堡公国，
称 册地 卢森堡L-2930,
自由大街19号
拥有权益的股份数 增加□ 有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变
化√
信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人是 是□ 否√
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□ 否□ 信息披露义务人是 是□ 否
否对境内、境外其 回答"是"，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答"是"，请
他上市公司持股 数 个以上上市公司的 注明公司家数
5%以上 控制权
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ （请注明）换股吸收合并上市公司原股东
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 0股 持股比例： 0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：647,423,125 变动比例： 29.19%
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 √ 否 □
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □ 否 √
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）： 安赛乐-米塔尔
法定代表人/授权代表（签章）：斯瑞达
日期：二〇〇七年十一月二十九日
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