广联反噬华闻控股重组又添变数

　　本报记者 熊 毅 上海报道

　　11月29日，入夜，上海浦东一家酒店会议室，自称职位为广联(南宁)投资股份有限公司(简称：广联公司)投资总监的傅春雨，举着用信封装的一把碎纸片，面对在场记者称：“这就是被他们撕碎的授权委托书，这是广联公司对我召集这次临时股东大会的授权委托书。”

　　随后，他指着坐在一旁的一位年轻男士脸上新的伤痕说，“这就是他们殴打我们的证据”。

　　傅春雨描述的，是11月29日下午上海新华闻投资有限公司(以下简称新华闻)临时股东大会上的场景细节。

　　根据广联公司所提供的“情况通报”称，在开会之前会议的筹备当中，自称是“另一股东”的人几次冲击并打伤广联公司派来的会务工作人员，“其中一名被打伤倒地不起”。之后在当地警察对股东会议秩序的全程维护下，“作为临时股东大会的合法召集人和主持人，在主持会议期间，仍被一自称华闻控股常务副总裁的男人用水杯砸。”傅春雨补充说。

　　尽管现场混乱，但“在极其艰难的情况下，临时股东大会走完了所有的会议议程”。

　　这一混乱场景的由来，全是中国海外集团有限公司(下称中海外)通过旗下公司深圳市中海投资管理公司(下称中海投资)入主华闻控股之时，自家兄弟权益纷争所引起。因为在早期，广联公司、华闻控股、新华闻施行的是“三位一体”的管理模式，也就是说，一套经营管理人员，同时管理三家公司。而今，广联公司还持有50%的新华闻股份，同时持有3.77%的华闻控股。而这次召集新华闻的临时股东会议，主要是审查新华闻董事会、监事会报告、2006年度财务报告；董事会换届选举、建立独立的法人治理结构和经营管理层换届等。“本次临时股东大会的时间、地点、内容于11月12日通知了华闻控股、上海新华闻董事会、监事会和董事长谷嘉旺。”

　　对于华闻控股的重组，广联公司需要“维护中小股东权益”。“我们不知道中海外进入华闻控股形式是属于行政划拨，还是市场转让。”傅春雨说。

　　一位关注此事的上海并购专家称，广联因为股份比例太低，无法抗衡中海外进入华闻控股，转而只能采用审核资产方式，要求厘清新华闻的资产情况并提出召集股东会议的议案，“这是狠棋”。

　　而“狠棋”的直接表现形式，是半个月前广联公司的“尽职调查”。

　　进场

　　矛盾的白热化，主要是中海外进场的一次临时股东会议决议，以及新华闻董事长谷嘉旺的一纸“授权委托书”。

　　11月15日，华闻控股召开第二次临时股东会议，通过了中海投资向华闻控股增加注册资本8.02亿元的决议，同时还通过了将华闻控股董事会成员增加到13名、中海投资派9名董事等的决议。

　　当日，新华闻董事长谷嘉旺针对广联公司进驻上海开始的“尽职调查“，发布授权委托书，委托常务副总裁李立丰、康铧二人代其行使特别裁决权和处置权。

　　11月19日，广联公司将华闻控股告上法庭，要求裁定11月15日股东大会决议无效。

　　中海外重组华闻控股自去年10月开始。

　　据了解，今年3月15日，中海外与华闻控股的终极股东人民日报社签署框架性协议，增加中海外作为华闻控股的新股东，使华闻控股注册资本增加至人民币12亿元，中海外持有75%股权，人民日报社持有25%股权。尽管在称呼上，对于这一并购案例通称“中海外重组华闻控股”。但实际上，中国建筑工程总公司才是真正的入场者。因为从股权结构而言，中海外和重组华闻控股的名义公司——中海投资同是中国建筑总公司旗下级别相当的子公司。

　　而广联公司，曾经是华闻控股的大股东。

　　广联公司成立于1993年，在上世纪末，与人民日报社合资成立华闻投资有限公司，注册资本5000万元，其中广联占股60%，人民日报社持股30%。其余两家小股东为中国建筑第三工程局和广电设计院，分别占股9.8%和0.2%。2001年，华闻投资增资扩股至3.98亿元，人民日报社增资至3.78亿元，持股94.97%，而广联股本摊薄至3.77%。增资完毕后，华闻投资更名为华闻控股。

　　所以，对于进场华闻控股的中海外，广联公司的问题接踵而至：“如果是中海外入场，属于外资，需要商务部批准。”“如果是内资，重组方式是行政划拨还是市场转让？”毕竟，广联公司“拥有华闻控股3.77%的股份”。

　　尽职调查

　　广联公司想要的，是作为股东对华闻控股的“优先增资权”。

　　在11月15日华闻控股的临时股东会上，广联公司曾要求行使优先增资权，但遭到了华闻控股方面的反对。而后，广联投资欲进行资产审核才进行尽职调查方式，但未能如愿。

　　这之前，11月13日，广联公司向新华闻发出通知，要求行使股东权利，“聘请了专业中介机构对新华闻以及各参股公司进行尽职调查”。参股公司自然就是华闻控股。

　　11月14日，尽职调查小组到达上海。15日到新华闻开始工作。

　　此时，华闻控股的临时股东会议已经召开，董事长谷嘉旺的授权书已经签发。“特别裁决权和处置权”由此开始行使。“宣布接管新华闻的管理，要求新华闻不能配合广联开展尽职调查工作，并采用‘人盯人’的战术阻挠尽职调查。”

　　根据《公司法》第35条，公司董事长在自然灾害、战争等因素下，有权使用“特别裁决权和处置权”。

　　“但我们是正常履行自己的权利，进行尽职调查。”傅春雨说。

　　11月15日，华闻控股“以行政命令的方式，向新华闻和参股公司发出了一份‘通知’，要求各公司不能以任何形式接受广联公司的尽职调查，否则追究相关负责人的经济和法律责任。”

　　不到一天时间，广联公司的尽职调查便草草收场。