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黄河旋风(600172)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:40 中国证券网
河南黄河旋风股份有限公司关联交易公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：拟向上海博润投资管理有限公司转让持有的上海吉润置业有限公司的50%股权,转让价格为2400万元。
●●关联人回避事宜：本事项已经公司三届董事会2007年第五次临时会议审议通过，在本次董事会上关联董事乔秋生董事长回避表决。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于本公司整合资源，集中力量做强做大超硬材料及制品主营业务，有利于公司未来的持续经营和稳步发展。
●●需提请投资者注意的其他事项：《股权转让协议》于2007年11月28日签订，在产权交易所出具有关批准本协议交易的产权交易凭证之日起生效。
一、关联交易概述：
1、关联交易标的：上海吉润置业有限公司50%的股权。
2、转让方介绍：本次交易转让方为河南黄河旋风股份有限公司。河南黄河旋风股份有限公司成立于1998年11月03日，法人代表乔秋生，注册资本26800万元，主要经营人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。塔式起重机生产、安装及销售。
3、受让方介绍：本次关联交易受让方为上海博润投资管理有限公司。上海博润投资管理有限公司成立于2007年8月6日，现注册资本为50万元，法人代表胡志斌。经营范围：实业投资、投资管理、以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）公司注册地址：上海市浦东新区曹路镇金丰路6号6幢102室。
3、关联关系介绍：由于河南黄河实业集团股份有限公司是公司的控股股东，河南黄河实业集团股份有限公司董事胡志斌为本次交易的受让方——上海博润投资管理有限公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
4、董事会审议表决情况：本次关联交易已经公司三届董事会2007年第五次临时会议审议，关联董事乔秋生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权，通过本次关联交易的议案。
独立董事吴光伟、李春彦、邹源先生对本次关联交易发表了独立意见书。
5、此项交易尚未触及上海证券交易所《股票上市规则》相关需要提交股东大会审议通过的条款，无需召开股东大会进行审议。
6、有关部门批准情况：本次关联交易不需有关政府部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方关系图：
2、关联方介绍
上海博润投资管理有限公司成立于2007年8月6日，现注册资本为50万元，法人代表胡志斌。经营范围：实业投资、投资管理、以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）公司注册地址：上海市浦东新区曹路镇金丰路6号6幢102室。上海博润投资管理有限公司的法人代表胡志斌为本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的董事。
三、关联交易标的基本情况：
1、交易标的：本次关联交易的标的是上海吉润置业有限公司50%股权。该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
上海吉润置业有限公司成立于2001年4月27日，初始注册资本为5000万元，由河南黄河旋风股份有限公司出资组建的有限责任公司；在2006年7月，该公司进行了减资，减资后的注册资本为1400万元；同年十一月，该公司又进行了增资，增资的投资者为上海浦发金桥联合发展有限公司，故现在的注册资本为2800万元，双方各出资1400万元，出资比例各占50%。吉润置业公司现处于开办期间，未进入正常的生产经营。
以2007年10月31日为评估基准日，上海吉润置业有限公司基准日委估资产账面总额为28,000,000.00元，资产评估价值为RMB44,089,171.60元，净资产评估值为RMB44,089,171.60元。
2、上海吉润置业有限公司主要股东情况：
目前其股东为两个：河南黄河旋风股份有限公司和上海浦发金桥联合发展有限公司各占50%股权：
1）河南黄河旋风股份有限公司：请看本公告“一关联交易概述、2转让方介绍”。
2）上海浦发金桥联合发展有限公司：
住所：上海浦东佳林路655号1204室
法定代表人：刘晓钢
注册资本：6000万元
经营范围：房地产开发经营，房地产业务咨询（除经记），物业管理，在批租的土地范围内从事土地成片开发、出租、转让业务，从事货物与技术的进出口（以上涉及许可经营的凭许可证经营）在本次股权转让中，股东上海浦发金桥联合发展有限公司放弃优先认购权。
3、上海长信资产评估有限公司按照国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照成本法进行评估，对上海吉润置业有限公司的全部资产进行了评估工作，确定了吉润置业公司于评估基准日的资产价值：上海吉润置业有限公司委估资产评估价值为RMB44,089,171.60元，净资产评估值为RMB44,089,171.60元。那么，上海吉润置业有限公司50%股权评估价值为22,044,585.80元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易协议主要内容：
1）签署方名称：河南黄河旋风股份有限公司、上海博润投资管理有限公司；
2）协议签署日期：2007年11月28日；
3）交易价格：2400万元；
4）交易结算方式：自协议生效之日起5个工作日内，受让方应将转让价款人民币2400万元电汇至转让方书面指定的银行帐户；
5）协议生效条件：自取得有关产权交易所出具的批准协议交易的产权交易凭证之日起生效。
2、定价政策：依据上海长信资产评估有限公司出具的上海吉润置业有限公司股权转让项目资产评估报告书——长信评报字（2007）第1190号，上海吉润置业有限公司50%股权评估价值22,044,585.80元。经双方协商，本次50%股权转让价格为2400万元，比评估价值溢价8.87%。
上海长信资产评估有限公司具有从事证券业务资产评估资格，证书编号：NO.0000066。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：整合公司资源和业务。
2、关联交易对本公司未来的影响：本次关联交易有利于本公司集中优势资源，更好的做强、做好超硬材料及制品的主营业务，有利于公司未来的持续经营和稳步发展。
六、独立董事的意见
河南黄河旋风股份有限公司拟向上海博润投资管理有限公司转让所持有的上海吉润置业有限公司50%股权。由于河南黄河实业集团股份有限公司是公司的控股股东，河南黄河实业集团股份有限公司董事胡志斌为上海博润投资管理有限公司的实际控制人，故此项转让渉及关联交易。经审核，我们发表如下意见：
1、上海博润投资管理有限公司受让河南黄河旋风股份有限公司持有的上海吉润置业有限公司50%股权，本次交易有利于本公司整合资源，做强做大超硬材料及制品主营业务，有利于公司未来的持续经营和稳步发展。
2、上海长信资产评估有限公司按照国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以2007年10月31日为评估基准日，对上海吉润置业有限公司的全部资产进行了评估工作，评估价值为RMB44,089,171.60元，净资产评估值为人民币RMB44,089,171.60元。按照评估结果，上海吉润置业有限公司50%股权价值22,044,585.80元，经双方协商，本次50%股权转让价格为2400万元，溢价8.87%，本次关联交易公平、合理，未损害河南黄河旋风股份有限公司及全体股东的利益。
3、关联董事在本次董事会上回避表决，符合关联交易的表决程序。
独立董事：吴光伟、李春彦、邹源
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、上海吉润置业有限公司股权转让项目资产评估报告书
河南黄河旋风股份有限公司
2007年11月30日

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