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包头北方创业股份有限公司关于资产置换及关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为做优做强主业，改善公司资产质量、提高盈利能力，2006年12月13日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》（详细情况见2006年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《包头北方创业股份有限公司资产置换及关联交易公告》）。
此次资产置换方案已分别经国防科学技术工业委员会科工改[2007]1292号文和中国兵器工业集团公司兵器资字[2007]1002号文批准。本公司委托具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对置出、置入资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告 (全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),资产置换双方于2007 年11月29日就该资产置换签订了《资产置换合同》，现补充公告如下：
一、交易概述
北方创业以其拥有的包头北方创业专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车公司”）87.50%权益、包头北方创业专用设备有限责任公司（以下简称“专用设备公司”）71.17%权益，与内蒙古第一机械制造(集团)有限公司（以下简称“一机集团”）下属第三分公司（以下简称“三分公司”）部分资产进行置换。由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。
根据中发国际出具的中发评报字[2007]第348号、349号、350号《资产评估报告》的评估结果，以2006年12月31日为评估基准日，三分公司净资产评估值为13,991.09万元，拟置入三分公司的85.52%净资产值即11,965.17万元，置出的专用汽车公司87.50%权益的评估值为 5,592.83 万元，专用设备公司71.17%权益的评估值为6,372.34万元，两者合计11,965.17万元。
2007年11月29日，公司与一机集团签署了《资产置换合同》。
公司于2007年11月30日召开的第三届董事会第7次会议审议通过了此项资产置换补充议案，由于资产置换的对方一机集团系公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换为关联交易，在董事会审议上述议案时，四名关联董事依法进行了回避。
本次资产置换方案需经股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
本次关联交易的交易对方为一机集团，现依法持有公司31,500,000股股份，占公司股份总数的24.23%，系公司第一大股东。
公司名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
法定代表人：缪文民
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：45,697万元
营业执照注册号：1502001003488
税务登记证号码： 150230114390203
企业类型及经济性质： 国有独资企业
经营范围： 机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。
主营业务：重型机械、重型汽车底盘、石油机具、工程机械的开发和制造。
出资人名称：中国兵器工业集团公司
通讯地址：包头市2#信箱
邮政编码：014032
联系电话：0472－3117782
传真：0472－3118888
截止2006年12月31日，一机集团合并资产总额为913,404.78万元，负债总额701,790.91万元，归属于母公司所有者权益为119,338.80万元，资产负债率为76.83%。2006年一机集团实现销售收入737,935.81万元，实现利润总额1,349.93万元（以上数据经北京兴原会计师事务所审计）。
一机集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次资产置换的主要内容
（一）交易双方
甲方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
乙方：包头北方创业股份有限公司
（二）交易标的
1、甲方置换进入乙方的资产
三分公司是一家专业从事机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装等业务的企业，其中大型精密加工、大径环类零件加工、结构件装配焊接等工艺在同行业具有较大的优势，其主要产品为履带车辆结构件、航载雷达结构件、煤炭掘进机等。
中发国际以2006年12月31日为评估基准日对三分公司整体资产（含全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为18,086.11万元，负债总计为9,723.97万元，净资产为8,362.14万元，评估后资产总计为23,715.06万元，负债总计为9,723.97万元，净资产为13,991.09万元（详见中发评报字[2007]第350号《资产评估报告》）。
上述三分公司资产账面值与评估值相差较大的主要原因：①在用低值易耗品账面价值为0，本次评估采用成本法，把在用低值易耗品纳入评估范围，评估值为1,736.03万元；②房屋建筑物采用重置成本法评估，评估增值749.38万元；③由于近年通用设备市场价格增长及企业折旧年限小于评估采用的经济寿命年限的原因，机器设备净值评估增值3,095.49万元。
三分公司净资产评估值为13,991.09万元，其中85.52%即11,965.17万元作为本次资产置换的标的。资产置换后，三分公司将改制成立有限公司，北方创业拥有其85.52%的权益，一机集团拥有其14.48%的权益。
2、乙方置换进入甲方的资产
（1）乙方拥有的专用汽车公司87.50%的股权
专用汽车公司成立于2005年6月份，注册资本6,491.62万元。中发国际以2006年12月31日为评估基准日对专用汽车公司整体资产（含全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为37,464.93万元，负债总计为31,211.08万元，净资产为6,253.85万元，评估后资产总计为37,661.56万元，负债总计为31,207.39万元，净资产为6,454.17万元。专用汽车公司87.50%股权的评估值为5,592.83万元（详见中发评报字[2007]第349号《资产评估报告》）。
（2）乙方拥有的专用设备公司71.17%的股权
包头北方创业专用设备制造公司成立于2006年6月份，目前的注册资本为8,993.55万元。中发国际以2006年12月31日为评估基准日对专用设备公司整体资产（含全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为11,559.99万元，负债总计为2,672.79万元，净资产为8,887.20万元，评估后资产总计为11,718.45万元，负债总计为2,672.79万元，净资产为9,045.66万元。专用设备公司71.17%股权的评估值为6,372.34万元（详见中发评报字[2007]第348号《资产评估报告》）。
（三）价格确定和定价依据
经甲、乙双方充分协商后，聘请中发国际对本次用于置换的资产进行了评估，评估基准日为2006 年12月31日。双方置换的资产均以中发国际的评估结论作为本次资产置换的最终确认价格。
（四）交易价格及置换差价的处理方式
经双方协商一致，并依照协议约定，甲方置换进入乙方的资产评估价值11,965.17万元，乙方置换进入甲方的资产评估价值11,965.17万元，双方用于置换的资产没有差价。
置换资产实际交割日后三分公司、专用汽车公司、专用设备公司所产生的利润归新的权益持有人享受。
四、备查文件
1、公司与一机集团签订的《资产置换合同》；
2、公司第二届董事会第19次会议决议；
3、公司第三届董事会第7次会议决议；
4、中发国际中发评报字[2007]第348号《资产评估报告》；
5、中发国际中发评报字[2007]第349号《资产评估报告》；
6、中发国际中发评报字[2007]第350号《资产评估报告》。
包头北方创业股份有限公司董事会
2007年12月1日
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