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上海三毛(600689)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:20 中国证券网
上海市三石律师事务所关于上海三毛企业（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

二00七年十一月三十日
致上海三毛企业（集团）股份有限公司：
上海市三石律师事务所接受上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师朱秀祥、李铁铮出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。在会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员的资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项均予以核查验证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上海三毛企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随同本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东会议由公司董事会决定召集，董事会已于2007年10月29日发出《上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会第三次会议决议暨召开2007年第二次临时股东大会的公告》，并于2007年10月31日在《上海证券报》和《香港文汇报》刊登。会议通知的内容包括会议召开时间、地点、出席会议的方式、出席会议人员的资格、会议审议事项、会议登记办法等。
经本所律师核查，公司于2007年11月19日接到重庆轻纺控股（集团）公司递交的《关于增加2007年第二次临时股东大会临时提案的提议函》。公司于2007年11月22日在《上海证券报》上刊登了关于增加该临时提案的公告，公告对临时提案的内容做了详细的介绍。
本次股东会议时间定于2007年11月30日9：30，地点于上海市斜土路791号。
本所律师认为：
本次股东大会的召集、召开程序，符合相关法律、法规和规章等规范性文件及《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
1.出席现场会议的股东（股东代表及/或股东代理人，以下同）经本所律师查验出席会议的股东法定代表人身份证明、委托代理人授权书、持股凭证等文件，出席本次股东会议现场会议的股东代表共60人，代表股份55731619股，占公司有表决权股份总数的27.6517%。其中A股股东52人，代表股份55577576股；B股股东8人，代表股份154043股。
经本所律师查验，除股东出席本次股东会议外，公司董事、监事、高级管理人员及公司律师列席了本次股东会议。该等列席人员具备参加本次股东会议的合法资格。
本所律师认为：
出席/列席本次股东大会人员均具有合法、有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东会议的议案
根据2007年10月31日公告的内容，本次股东大会的议案为：
1.审议《关于增补吴复民为公司第六届董事会独立董事的议案》；
2.审议《关于公司监事会监事变动的议案》；
根据2007年11月22日公告的内容，本次股东大会的临时议案为：
审议《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的议案》部分内容：
1.关于受让斜土路791号5号幢房地产事项
2.关于受让斜土路791号6号幢房地产事项
3.关于受让锦州湾路185号房地产事项
4.关于本公司用股权抵付欠款事项
本次股东大会未对未经公告的议案进行表决。
本所律师认为：
本次股东大会审议事项与二次公告的中列明的事项相符，临时议案的提案人主体资格具备，程序规范。所以本次股东大会议案的审议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东会议投票表决程序
根据本次股东大会通知规定，出席本次股东大会现场会议的股东可选择现场亲自投票或委托代理人投票的表决方式中的一种。
出席本次股东大会的股东代表审议了
1.《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事的议案》；
2.《关于公司监事会监事变动的议案》；
3.《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的议案》部分内容。
以上议案以记名投票方式进行表决，当场公布表决结果。
经本所律师查验，本次股东会议投票表决的股东代表共计60人，代表55731619股，占公司有表决权股份总数的27.6517%。
本所律师认为：
本次股东大会的表决程序、表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会合并统计了投票表决结果，经本所律师查验，本次出席会议的有表决权股份总数55731619股，占公司有表决权股份总数的27.6517%，本次股东会议的表决结果为：
1、审议通过《关于增补吴复民同志为公司第六届董事会独立董事的议案》；
2、审议通过《关于公司监事会监事变动的议案》；
3、审议通过《关于与上海纺织控股（集团）公司签定处置历史遗留问题实施文件的议案》部分内容。
本所律师认为：
本次股东会议的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
上海市三石律师事务所
经办人：朱秀祥
经办人：李铁铮
二00七年十一月三十日

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