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国栋建设(600321)董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:20 中国证券网
四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年11月28日以通信方式召开。会议9名董事全部参加了会议，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了：
1、《四川国栋建设股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；
2、《四川国栋建设股份有限公司章程修改草案》；
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，为防止大股东占用上市公司资金的行为再次发生，公司按照有关规定和要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订完善。
在原《公司章程》第三十九条："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
增加以下条款："公司董事、监事、经理及其他高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益时，公司董事会应立即采取有效措施，制止该侵害行为并要求控股股东或者实际控制人对该侵占行为所造成的损失进行赔偿。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会予以罢免。"
公司如发现控股股东侵占公司资金，应立即向有关部门申请对控股股东持有公司股份进行冻结；如控股股东不能以现金进行清偿，公司应立即通过变现控股股东所持有的公司股份进行偿还。
以上修订尚需提交公司股东大会审议。
3、修订《公司信息披露事务管理制度》部分条款的议案；
将原第五十四条修改为：
" 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
(一)提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定在核实相关信息后，并在第一时间通报董事会办公室；
(二)董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料，编写信息披露文稿，经董事会秘书审核后呈报董事长；
(三)董事长对拟披露信息核查并签发；
(四)董事会秘书办公室将信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。"
为建立信息披露违规的责任追究机制，将公司《信息披露事务管理制度》原第五十八条第一款："由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。"
修改为："由于有关人员的失职，导致公司信息披露工作出现失误或者违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、降级、解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。对于违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。"
4、《"国栋中央商务大厦"写字楼租赁合同》。
2007年起，公司部分管理部门移至国栋中央商务大厦（权属关系为控股股东国栋集团）办公，2007年11月26日，公司与国栋集团签定了《"国栋中央商务大厦"写字楼租赁合同》，租赁写字楼面积1444.93㎡，租金标准为每月55.00元/㎡；每年租金共计953,653.80元。
合同期限3年。除关联董事王春鸣以外，其余参会董事一致同意了该合同。
特此公告
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2007年12月1日

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