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锦龙股份(000712)第四届董事会第十五次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:20 中国证券网
广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2007年11月20日以书面形式发出，会议于2007年11月30日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让广州正信投资顾问有限公司85%股权的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司拟将所持有广州正信投资顾问有限公司 85%的股权转让给广州市睦邻物业管理有限公司，股权转让价格以经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的2007年9月30日广州正信投资顾问有限公司的净资产为主要依据，并结合溢价等因素，按比例确定为人民币壹亿零柒佰万元（￥10,700万元整）。本次股权转让事项为非关联交易。本次股权转让须经本公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《修改公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）等法律法规的规定，为进一步规范公司运作，根据公司实际情况对《公司章程》部分内容进行了修订，具体如下：
原章程“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
三、审议通过了公司《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《专门委员会工作制度》和《会计核算办法》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及关于上市公司治理最新的相关法律、法规和规范性文件要求，结合本公司章程和实际情况，制定了公司《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《专门委员会工作制度》和《会计核算办法》。以上各项制度、办法的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过了《关于公司组织机构增加法律事务部的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司业务发展和内部管理的需要，公司董事会同意公司组织机构增加法律事务部。
五、审议通过了《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司将于2007年12月17日召开2007年第四次临时股东大会，公司2007年第四次临时股东大会召开的具体情况见同日发布的《广东锦龙发展股份有限公司关于召开2007年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日

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