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川化股份(000155)关于上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:20 中国证券网
川化股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）和中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市2007]12号文）的通知要求，公司进行了认真贯彻，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动——自查、接受公众评议及监管部门检查、整改。目前，按照中国证监会四川监管局《关于对川化股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]70号文）的要求，公司已完成了上市公司治理专项活动自查、接受公众评议、整改提高三个阶段。现将其情况汇报如下：
一、自查阶段的开展情况
1、学习动员
为了贯彻公司治理专项活动的会议精神，4月24日，公司召开了专项治理动员学习会，控股股东——川化集团有限责任公司的领导、股份公司的高管出席了会议。会上，传达了四川证监局上市公司治理专项活动的会议精神，学习了证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，讨论了本公司治理专项活动的初步工作计划和方案。
4月27日，公司董秘办将有关公司治理专项活动的文件发给各位董事、监事和高管进行学习。
4月28日，公司又再次组织董监事学习上市公司治理专项活动的有关通知和文件。
2、成立组织机构
根据二十四日会议精神，公司以“川化股司字〔2007〕21号”文的方式下发了《川化股份有限公司关于成立上市公司治理专项活动领导小组的通知》。在通知中，明确了以董事长为组长，其他领导为成员的领导小组，同时明确了下设的办公室及成员名单。
3、落实会议精神，开展自查
根据四川证监局调查问卷的要求，公司董秘办按照治理专项活动领导小组制定的治理专项活动实施方案，制定出内部自查计划及公司各部门需自查的内容，把工作任务分解落实到监事会、董秘办、总经办、财务部、生产管理部、综合管理部、人力资源部、新天府公司、总工办、党委工作部、供应公司等职能部门，使各部门有针对性地按照要求进行自查，开展了公司治理专项活动的自查工作。
4月29～5月15日，监事会、董秘办、各部门分别按照证监会、省证监局的文件要求，就文件所涉及的内容进行自查。各部门安排专人负责此事，通过认真的对照检查，在规定的时间内，将其自查情况报送到董秘办。
5月16日～5月30日，公司董秘办按照省证监局12号文件格式的要求，根据监事会、董秘办、各部门的自查情况表，进行了汇总，完成了公司治理专项活动自查报告初稿。
5月28日～29日，公司召开董事会，审议了《川化股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告》。
二、公众评议阶段的开展情况
7月24日，公司将有关“公司治理专项活动”的资料刊登在巨潮资讯网站，（http://www.cninfo.com.cn），公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者及公众评议。同时，还在深圳交易所信息公司投资者关系网站（http://irm.p5w.net）开通了公司治理专项活动专栏。
截止本报告的时间，公司尚未收到投资者及公众对公司的评议。
三、四川证监局的现场检查
8月15日至16日，四川证监局来公司进行了公司治理专项活动的现场检查。
四、自查发现的问题及整改
在公司治理专项活动中，公司把完善内控管理制度作为公司治理工作的重点之一，对三会运作、信息披露、内部审计等各个方面的制度进行梳理，通过自查，发现了一些问题，具体如下：
1、问题：公司董事会尚未设立下属的专门委员会及各专门委员会管理制度。
整改：公司于9月19日召开董事会，审议通过了成立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及各专门委员会管理制度。
2、问题： 2007 年，存在公司董事、监事、违规买卖本公司股票的情况。
整改：针对此事，公司董事长、监事会主席对该监事提出了严厉的批评，将监事罗南萍女士买卖本公司股票所得的收益全部没收并上缴本公司，要求她今后不要再发生此类事情，并制定了《川化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》，要求今后严格按专项管理制度执行。
3、问题：尚未完善公司内部管理制度及制定募集资金的管理制度。
整改：公司对内部管理制度进行了完善，新制定了《川化股份有限公司募集资金管理制度》、《川化股份有限公司关联交易管理制度》，并将原分列的内控制度统一为《川化股份有限公司内部控制制度》，于6月22日～25日召开董事会，审议通过了内部管理制度。
4、问题：在今年的2006年年度报告中发生过信息披露“打补丁”情况。一是在年报中未披露每一位现任董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况，二是未披露公司接待调研和采访等相关情况。
整改：公司于2007年4月10进行了“打补丁”的公告。今后，公司在信息披露方面将进一步严格执行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及监管部门的各项规定，提高信息披露质量，防范“打补丁”的现象再次发生。
5、问题：公司尚未进一步完善信息披露管理制度。
整改：按照证监会新的规定，公司重新完善了信息披露管理制度，于6月22日～25日召开董事会，审议通过了新的《川化股份有限公司的信息披露管理制度》。
6、问题：公司董事会、监事会因特殊原因未进行换届改选。
说明：由于公司实际控制人——四川化工控股（集团）有限责任公司目前还未能确定公司董事会、监事会的候选人建议名单。公司第三届董事会、监事会未能按时换届。
整改：针对此事，我们向控股股东和实际控制人反映，尽快明确建议候选人。
五、四川证监局现场检查发现的问题及整改
四川证监局8月15日～16日来公司进行的治理专项活动的现场检查，于11月20日下达了《关于对川化股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]70号）。整改建议函的具体整改建议如下：
1、建议：“公司应按照《公司法》、《公司章程》的规定及时对董事会、监事会进行换届改选”。
说明：由于公司实际控制人——四川化工控股（集团）有限责任公司没目前还不能确定公司董事会、监事会的候选人建议名单。公司第三届董事会、监事会未能按时换届。
整改：针对此事，我们向控股股东和实际控制人反映，尽快明确建议候选人。
2、建议：“公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项管理制度”。
整改：公司按照证监会和深交所的规定，制定了《川化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》，并于11月28日～29日召开董事会，审议通过了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。
3、建议：“公司应采取有效措施，进一步强化监事会的监督职能”。
整改：（1）、进一步加强记录等台帐管理。
（2）、坚持将在行使职责过程中检查出的问题以书面方式交备公司董事会。
4、建议：“公司应采取有效措施，加强定期报告和临时公告的信息披露质量，在内容和程序上符合相关规定”。
整改：公司于2007年4月10日进行了“打补丁”的公告。今后，公司在信息披露方面将进一步严格执行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及监管部门的各项规定，提高信息披露质量，防范“打补丁”的现象再次发生。今后，公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范该种情况再次发生。
通过此次治理专项活动，公司发现了在法人治理中存在的一些问题。随着各项整改措施的落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度也有了改善，今后，公司将进一步提高法人治理水平，规范公司运作，加强内部控制，维护公司及全体股东的权益。
川化股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日

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