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锦龙股份(000712)出售资产公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:20 中国证券网
广东锦龙发展股份有限公司出售资产公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司董事会审议通过，本公司于2007年11月30日与广州市睦邻物业管理有限公司（下称“睦邻公司”）签订股权转让合同，转让广州正信投资顾问有限公司（下称“正信公司”）85%的股权，现将该股权转让事项公告如下：
一、交易概述
1、经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本公司于2007年11月30日签订协议，转让正信公司85%的股权，股权受让方为睦邻公司。本次股权转让以截止2007年9月30日，经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的正信公司的净资产为主要依据溢价转让，股权转让价格确定为人民币壹亿零柒佰万元（￥10,700万元整）。本次股权转让事项为非关联交易。
2、正信公司为本公司控股85%的企业，本公司以上股权转让交易完成后，本公司将不再持有正信公司的股权。
3、公司董事会审议通过了以上股权转让事项。公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生对股权转让事项出具了独立意见，认为公司以上转让股权的交易事项有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害公司全体股东的利益。
4、以上股权转让交易经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会批准后生效。
二、转让股权交易对方的情况
1、本次交易股权受让方为广州市睦邻物业管理有限公司。企业住所：广州市天河区广州大道中路918号805房；法定代表人：舒俊枢；注册资本：叁佰零壹万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：物业管理、室内装修和设计。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2、睦邻公司成立于2006年8月28日，是以物业管理和室内装饰设计为主要经营业务的企业，睦邻公司目前业务稳定，经营状况和资产财务状况良好。
3、睦邻公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
4、睦邻公司自开业以来无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、出售资产为本公司之控股子公司正信公司85%的股权，以上股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、正信公司基本情况
（1）正信公司
企业名称：广州正信投资顾问有限公司；企业住所：广州市东山区先烈中路69号东山广场2205、2206室；法定代表人：杨志茂；注册资本：贰仟万元；企业类型：中外合资企业；设立时间：1998年6月24日；经营范围：投资咨询、策划，项目推介和提供企业设立的有关服务，市场营销、产品推广业务咨询和企业形象设计、策划以及市场调查、商品信息咨询服务。
正信公司是一家房地产项目公司，通过控股60%投资广州锦城房地产发展有限公司（下称“锦城公司”），开发经营位于广州市越秀区农林下路二号的“东山锦轩大厦”。该大厦住宅已销售完毕，目前商场大部分处于出租状态。
3、本次股权转让，已经正信公司股东会决议通过。
4、截止2007年9月30日，经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的正信公司的母公司净资产账面值为2,361.53万元，调整后账面值为 2,361.54 万元，正信公司合并后净资产账面值为9438.21万元，评估值为9,495.15万元，相对于正信公司母公司净资产账面值增幅为302.08%。
5、正信公司经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计截止2007年9月30日合并后的财务状况如下：
资产总额46,597.67万元，负债总额37,159.46万元，应收款项总额467.38万元，净资产9,438.21万元，主营业务收入1,470.86万元，主营业务利润-260.38万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据双方签订的正信公司《股权转让合同》，本公司同意以人民币壹亿零柒佰万元（￥10,700万元整）的价格将正信公司85%的股权转让给睦邻公司。双方约定股权转让合同签订后15天内，由睦邻公司支付转让价款5,500万元；上述股权过户至乙方名下后5天内，支付转让价款2,500万元；2008年1月31日前，支付剩余的转让价款2,700万元。
2、以上股权转让交易的定价，是以截止2007年9月30日，经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估的正信公司的净资产为主要依据溢价转让，溢价金额为2,629.12 万元。
3、睦邻公司资产状况及财务状况良好，具备足够的支付能力。
本公司已在《股权转让合同》中明确约定付款方式、期限及违约责任，本公司董事会认为收回以上股权转让价款不存在风险，不会出现因转让价款不能收回而给上市公司带来损失的情况。
五、本次股权转让的出售资产事项按“人随资产走”的原则，不涉及人员的安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权回收的资金将用于补充公司资金储备和公司现有房地产项目的开发。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易目的是能为公司带来实现良好的投资收益，并回收资金用于公司未来业务发展。正信公司是一家房地产项目公司，除对其控股公司——锦城公司开发的“东山锦轩大厦”的商场进行租赁管理，取得出租收入以外，目前正信公司和锦城公司既没有开发其他房地产项目，名下也没有任何土地储备。公司本次转让正信公司85%股权后，公司将回收资金用于补充公司资金储备及公司现有房地产项目的开发建设。转让以上股权后，本公司不再持有正信公司的股权。
根据正信公司截止2007年9月30日经审计的账面净资产，溢价出售正信公司85%股权的交易，预计能为本公司2007年度带来收益2,677.52万元。以上转让股权事项公司可回收资金10,700万元，有利于公司实现良好的投资收益，使公司的持续稳健经营。
公司未来将积极贯彻可持续发展战略，提高公司的经营运作效率，以现有土地储备的开发为新的起点，继续做好公司的房地产开发业务，并积极寻找能增加公司收入和利润来源的新的投资机会，以实现全体股东利益的最大化。
七、独立董事对本次出售资产交易的意见
公司独立董事就本次转让股权的交易事项发表了独立意见，认为公司本次转让股权交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定，交易作价公平合理。以上转让股权的交易有利于公司实现良好的投资收益，增强公司的抗风险能力，有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害公司全体股东的利益。
八、备查文件
1、股权转让合同；
2、独立董事意见函；
3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的正信公司资产评估报告（联信评报字【2007】第A1992 号）；
4、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的正信公司审计报告书（【2007】恒德穗审156号）；
5、正信公司股东会决议。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日

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