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川化股份(000155)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:05 中国证券网
川化股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）、主要内容
为进一步加快公司的发展，提升公司的综合竞争力，形成新的利润增长点，提高经济效益，以便更好的回报股东，公司决定出资人民币现金7,700万元与泸天化（集团）有限责任公司共同设立“禾普化工有限责任公司”。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。
（二）、董事会表决情况和独立董事意见
1、表决情况
经公司三届董事会二○○七年第五次临时会议审议，通过了《川化股份有限公司关于与泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立禾普化工有限责任公司的议案》。表决时，关联董事刘勇先生进行了回避。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认同情况和独立意见
公司独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为的本次关联交易是根据《川化股份有限公司章程》的相关规定进行的，有利于公司实现多元化经营，拓展公司未来发展空间，加快发展。其程序是合法的,未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
关联方名称：泸天化（集团）有限责任公司
法人代表：任晓善
成立日期：1996年4月18日
注册资本：33,479.64万元
股权结构：国有独资企业
主要经营范围：制造、销售、服务、进出口贸易；化学肥料、化学原料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务，本企业或本企业成员企业生产和研究所无需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进出口业务等。
三、关联交易标的具体情况
“禾普化工有限责任公司”是由川化股份有限公司和泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。该公司的注册地在成都市青白江区，注册资本为人民币 11,000 万元，经营范围为：肥料、基础化学原料制造、商品销售；化学工业方面的科技开发与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
该公司将是一家生产有机化工的高科技公司，拟将主要生产亚氨基二乙腈。亚氨基二乙腈（英文缩写IDAM ）属有机类化工产品，是生产除草剂农药草甘膦的原料，是一种中间化工产品。亚氨基二乙腈产品主要与农药草甘膦产品的生产、发展有关联关系，草甘膦具有成本低、杀草谱广，高效低毒，内吸传导型灭生性特点，在植物体内优良的传导性能可以达到斩草除根的目的，被广泛运用于农业、林业、果园、茶园、橡胶园、牧场更新、铁路、机场等非耕地及免耕田除草。
四、交易目的以及对公司的影响
公司与泸天化（集团）有限责任公司共同出资设立的禾普化工有限责任公司，主要生产亚氨基二乙腈，该产品具有成本低、收率高的优点，该生产技术在同行业中领先，是农药草甘膦的主要原料，在草甘膦生产中成为原料的优选品种。近年来，草甘膦具有低污染、三废少的特点被广泛用于农业生产领域，在农业中的主导地位越来越凸显，据测算，市场前景好。
禾普化工有限责任公司的设立，是公司实现未来发展的需要，而且有助于公司涉足更广阔的化工领域，拓展公司未来发展空间，使公司的产品结构更加多元化。
五、关联交易出资情况
该公司的股本情况为：总股本 11,000 万元，其中川化股份有限公司占总股本的70%，泸天化（集团）有限责任公司占总股本的30%。
按照总股本及各自所占比例的要求，经该公司两大股东初步协商，该公司两大股东的出资额分别为：川化股份有限公司出资人民币现金7,700万元，占公司注册资本的70%（控股）；泸天化（集团）有限责任公司出资人民币现金3,300万元，占公司注册资本的30%。
六、备查文件
1、公司第三届董事会二○○七年第五次临时会议决议；
2、独立董事事前认可的意见；
3、独立董事独立意见。
川化股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日

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