新浪财经

中粮地产(000031)关于收购关联方股权的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 18:15 中国证券网
中粮地产（集团）股份有限公司关于收购关联方股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余49%股权。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购成都天泉 49%股权，属于与受同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人之间的关联交易事项。上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2007年11月30日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易将按照有关规定向国有资产监管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。
二、历史交易回顾
2007年3月16日，公司2006年度股东大会审议通过公司以配股资金收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）51%股权，有关该次交易情况及关联方介绍请参阅公司于2007年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关联交易公告》。
三、交易标的基本情况
交易标的为成都天泉置业有限责任公司49%股权
成都天泉置业有限责任公司成立于2002年7月4日，注册资本为27,000万元，经营范围包括：“房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销售建筑及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。注册地为龙泉驿区农泉镇滨河路茗景苑。
成都天泉置业有限责任公司目前主要负责成都天泉聚龙国际生态园项目的开发建设。成都天泉聚龙国际生态园项目位于成都市同安镇北部，龙泉山麓西侧，距成渝高速龙泉驿入口2公里，距成都市区18公里。
本项目总建筑面积约25万平方米，分四期开发：
（1）一期建筑面积35,500平方米，于2003年5月开始建设，2003年10月开盘，现已基本销售完毕。
（2）二期B区建筑面积20,463.6平方米，C区建筑面积24,399.41平方米，现均已进入销售阶段。
（3）二期A 区、D 区、E 区与三期、四期工程尚未开工建设，建筑面积174,502.66平方米。
本项目二、三、四期总建筑面积22万平方米，
本次交易后本公司持有成都天泉100％的股权，鹏利四川不再持有成都天泉的股权，标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
天职国际会计师事务所有限公司为成都天泉出具了标准无保留的审计报告（天职深审字[2007]第198号）。截至2007年10月31日，成都天泉经天职国际会计师事务所有限公司审计的总资产为 51,624.77 万元，净资产为 24,599.69万元；2007年1－10月该公司实现净利润-476.68万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第392号）的总资产为70063.01万元，净资产为43037.93万元，增值18438.25万元，增值率74.95%。增值原因主要是：近年成都市房价的上涨造成的开发产品的增值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：鹏利国际（四川）置业有限公司 （转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：成都天泉置业有限责任公司49%股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）双方经友好协商，综合考虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及《评估报告》列示的天泉置业资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人民币21,088.5857 万元（大写：人民币贰亿壹仟零捌拾捌万伍仟捌佰伍拾柒元）。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）在本协议生效后之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的5%；
2）在完成本协议项下股权变更工商登记手续之日起360日内，乙方应向甲方支付剩余未付的股权转让价款。
5、协议的生效
本协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表依法签署；
（2）甲方董事会及乙方股东大会依法批准本次交易；
（3）中粮集团批准本次交易并完成对《评估报告》的备案。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购成都天泉剩余49%股权旨在进一步加强对成都天泉置业有限公司的控制，促进公司主营业务的发展，巩固公司在西南地区战略发展布局。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司收购关联方股权的关联交易发表以下独立意见：
1、本次关联交易切实可行。本次关联交易以在国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，我们认为本次收购所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将使公司房地产开发能力和综合竞争能力得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前确认函；
2、股权转让协议；
4、鹏利国际（四川）置业有限公司拟转让成都天泉置业有限责任公司股权项目资产评估报告书(中企华评报字（2007）第392号)；
6、成都天泉置业有限责任公司审计报告（天职深审字[2007]第198号）相关资产评估报告公司于2007年12月1日在巨潮资讯网上同步披露。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月一日

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有