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顺鑫农业(000860)公司治理专项活动整改总结公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 18:10 中国证券网
北京顺鑫农业股份有限公司公司治理专项活动整改总结报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及北京证监局、深圳证券交易所有关对上市公司治理专项工作的统一部署，公司于2007年3月9日启动了公司专项治理活动，对公司治理情况进行了自查。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众及中国证监会北京证监局（以下简称：“北京证监局”）的评议、整改提高等项工作。现将公司治理专项活动的开展和整改情况总结汇报如下：
一、自查阶段问题及整改情况
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）成立了以公司董事长李维昌先生为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查。公司于2007年6月22日召开的公司第三届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案，并于6月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了公告，对公司的自查情况进行了说明，同时公告了电话、邮箱和网站，接受投资者评议。
公司在自查中发现的问题及整改情况：
1、公司制度建设
公司于1998年上市之初制定了《总经理工作规则》和《印章管理制度》，均未进行系统修订，为了进一步规范公司经理工作规则和公司印章的使用管理，完善公司治理结构，有必要结合实际情况予以修订。
针对上述问题，公司已梳理了各项内控制度，公司于2007年6月22日召开的公司第三届董事会第二十二次会议上审议通过了修订《公司总经理工作细则》及修订《公司关联交易内部决策规则》的议案，并于2007年6月底前修订了《公司印章使用管理办法》。
2、加强董事会专门委员会建设
公司董事会设立了战略与投资、提名、薪酬与考核3个专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，并且聘请了专业人士及独立董事担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在设立之初，由于人才、经验等多方面原因未设立审计委员会。为了进一步规范公司运作，使公司在今后的生产经营活动中不走弯路，有必要设立董事会审计委员会。
针对上述问题，公司于2007年6月22日召开的公司第三届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于设立公司董事会审计委员会的议案》及制订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。为了进一步完善其他专业委员会的职能，在此次会议上还对《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会战略与投资委员会实施细则》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。
3、进一步发挥独立董事作用
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。三名独立董事担任各专门委员会委员，他们的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在日常的生产经营以及决策活动中，如何更好的发挥独立董事的作用，公司重视程度还不够，有必要在今后的工作中加强此项工作的建设。
针对上述问题，公司新制定和修订了董事会专业委员会工作细则，为独立董事切实履行职责创造了条件，进一步规范了决策流程，为董事会的决策提供重要支持。
4、完善公司股东大会网络投票制度
公司除在以往的股东大会采用了两次网络投票形式，相对来说运用次数较少。主要原因是公司对该项制度认识不足，另外也受网络技术支持、使用费用等客观因素的影响。
针对上述问题，公司承诺根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
5、完善投资者管理制度以及接待和推广制度
公司自98年上市以来比较重视投资者关系管理，并按照相关规定制定了《投资者管理制度》，但在实际工作中采用的沟通形势比较单一，基本上以来电来访为主。
主要原因是经验不足，创新意识不强。另外，公司对广大投资者和潜在投资者的接待和推介没有具体成文的制度约束，有必要完善。
针对上述问题，公司于2007年6月22日召开的公司第三届董事会第二十二次会议上审议通过了修订《北京顺鑫农业股份有限公司投资者关系管理制度》的议。
6、完善信息披露管理制度
公司制定了比较完善的《信息披露制度》以及《重大事件内部报告制度》，在以往的交易所信息披露考核工作中也取得过3次优秀评级。但有时信息披露的尺度把握不是很准确，主要原因是相关人员学习不够，对相关的披露要求掌握不是很全面。
针对上述问题，公司于2007年6月22日召开的公司第三届董事会第二十二次会议上审议通过了修订《北京顺鑫农业股份有限公司重大事件内部报告制度》及修订《北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度》的议案。
二、公众评议阶段问题及整改情况
为便于公众了解公司的治理情况，公司于2007年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司治理的专门电话、网络平台和公众评议专用电子信箱，广泛听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在公司治理专项活动期间,社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
三、北京证监局现场检查问题及整改情况
2007年7月11日—12日公司接受的北京证监局的现场检查，并于2007年8月2日接到北京证监局（京证公司发[2007]80号）《关于北京顺鑫农业股份有限公司关于公司治理问题的监管意见书》。公司已经针对《监管意见》进行整改，具体情况如下：
（一）公司应设立对口部门配合董事会专业委员会工作，保证各委员会成员获取公司信息的渠道畅通无阻，促进各委员会与公司相关部门之间建立沟通互动的有效机制并能良好运行。
公司整改情况：公司为了更好的配合董事会四个专业委员会的工作，设立了董事会专业委员会工作办公室。
组成人员如下：
办公室主任：田建国
工作人员：刘彦明、林金开、李超、张成禄、王首政
董事会专业委员会办公室的职责：
1、配合董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会的工作；
2、及时搜集与各专业委员会有关的各种信息并上报各委员会，保证各委员会成员获取公司信息的渠道畅通无阻；
3、安排相关部门与各委员会经常性的沟通，使各专业委员会能及时了解公司的发展、经营情况，促进各委员会与公司相关部门之间建立沟通互动的有效机制；
4、负责编制各专业委员会的会议文件；
5、负责组织各专业委员会的会议，并将会议情况纪录后形成纪要。
（二）公司应进一步细化审计委员会工作细则，开展审计委员会具体工作，规范审计委员会和公司内审机构的职责范围和工作流程，建立健全的公司内部监督体系并保证其有效运行。
公司整改情况：公司根据整改意见，制定了《北京顺鑫农业股份有限公司内部审计职责暨工作流程》和《北京顺鑫农业股份有限公司内部审计制度》，进一步细化了审计委员会和审计部的职责范围和工作流程，建立健全了公司内部监督体系。
（三）公司应根据企业会计准则，结合企业的经营特点和业务范围有针对性地修改、完善本企业的财务管理制度，要以执行准则为契机，进一步重视和加强内控制度的建设，使之成为防范风险、控制舞弊、提高会计信息质量、保证资产安全完整的“防火墙”。
公司整改情况：根据北京证监局意见，公司对原有财务管理制度结合新准则要求进行了重新修订。公司属农业类上市公司，规模较大，下属五家分公司，十家直接控股子公司，涉及制造业、养殖业、种植业等多种行业，本次修订结合企业特点，在财务管理方面主要对存货、投资、应收款项、费用支出、利润分配、报表管理等方面进行了修订，增加了投资性房地产、生产性生物资产管理内容。同时，进一步明确了公司董事、高管和各业务部门的职责及工作流程，强化了公司内部控制制度的建设。新修订的财务管理制度，既有公司总体管理目标，又有各行业具体的实施细则，针对性强，可操作性强，对公司经营发展、防范风险、保全资产能够起到积极的作用。
（四）公司应根据具体情况设立监事会辅助工作机构和工作人员，落实监事会的工作职责，进一步发挥监事会监督、约束作用公司整改情况：公司为了更好的配合监事会的工作，设立了监事会工作办公室。
组成人员如下：
办公室主任：李宝玉
工作人员：刘彦明、林金开、李超、葛士明
监事会工作办公室的职责：
1、配合监事会的各项工作；
2、及时将收集公司发展和运作方面的信息并上报监事会，进一步促进监事会的监督、约束工作；
3、检查公司财务及定期报告等涉及公司发展的文件，并将检查意见上报监事会，便于监事会的监督、检查；
4、编制监事会会议文件；
5、组织召开监事会会议，并将会议情况记录后形成纪要。
（五）公司应改善公司规范运作相关留痕记录，保证存档资料规范完整，提高三会会议记录质量，完整详细记录参会的董事、监事、股东代表的发言情况，体现董事、监事的履职情况。
公司整改情况：公司针对三会会议记录方面存在的缺陷，将在今后的工作中进一步加强对三会的会议记录工作，完整记录会议上董事、监事、股东的发言情况，并将会议记录形成纪要，以便完整体现董事、监事履行职责情况。
公司将在今后的工作中持续改进上述工作，对相关制度的修订已完成，上述整改工作责任人为公司董事会秘书。
四、提高阶段
通过此次公司治理专项活动以及北京监管局的现场专项检查，对于公司自查以及北京监管局现场检查发现的问题和提出的意见，公司已采取积极的改进措施。并就有关问题做出承诺：
1、根据证券监管部门的要求，在今后的实际工作中进一步完善和落实公司股东大会网络投票等相关制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
2、公司在今后的工作中进一步加强对三会的会议记录工作，完整记录会议上董事、监事、股东的发言情况，并将会议记录形成纪要，以便完整体现董事、监事履行职责情况。
通过本次公司治理专项活动，公司进一步完善了公司内部控制制度，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高，有助于公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会本次专项治理活动的要求，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平相结合，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，维护公司和全体股东的合法权益，实现公司的持续健康发展。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2007年11月30日

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