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关于大商集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告
内审字（2007）69-13号
大商集团股份有限公司全体股东：
我们接受大商集团股份公司（以下简称"贵公司"）董事会委托,对贵公司截止2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金到位和使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]68号文批准，于2001年8月实施了2000年度股东大会通过的2000年度配股方案，以2000年末总股本226,159,791股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股。经征询意见，本次配股，国家股股东大连市国有资产管理局可配28,493,400股，实际认购4,500,000股；法人股股东可配3,315,000股，实际认购317,577股；社会公众股股东可配36,039,537股，实际认购36,039,537股。本次实际配售共计40,857,114股，配股价为每股人民币9.70元，本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金379,954,005.80元人民币。截止2001年9月5日，此次配股募集的货币资金均已全部存入贵公司银行账户，并业经我所以华连内验字（2001）26号《验资报告》验证确认。
二、前次募集资金的使用计划、实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划
单位：人民币万元
投资总额
序号 承诺投资项目 收购款 装修改造 营运资金 合计
1 收购本溪商业大厦 600.00 4,000.00 1,000.00 5,600.00
2 收购牡丹江百货大楼 129.55 4,000.00 1,000.00 5,129.55
3 受让中百商业联合发展有限公 1,020.00 1,020.00
司股权并增资
4 投资兴建大商西安路超市项目 8,000.00 1,500.00 9,500.00
5 投资收购大庆华联购物广场项 15,000.00 15,000.00
目的首付款
完成上述投资共需货币资金362,495,500.00元人民币，此次配股实际共募集货币资金379,954,005.80元，剩余资金17,458,505.80元用于补充贵公司的流动资金。
（二）募集资金投向的调整
贵公司原计划以配股募集资金9,500万元投资兴建西安路超市项目，由于该项目动迁工作在动迁审批环节存在障碍，导致项目建设用地上的建筑物无法动迁，给项目的实施带来较大的不确定性。鉴于上述原因，贵公司经2002年4月29日召开的公司2001年度股东大会审议批准，变更了该项目的募集资金投向，调整为以此款项支付收购沈阳国贸大厦的首付款，收购后将其建设为新玛特购物休闲广场沈阳店，现已将其变更为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司。
上述变更已按规定于2002年3月27日及2002年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上进行公告。
（三）前次募集资金实际使用情况
1．截止2001年12月31日，贵公司前次募集资金累计实际使用情况如下：
单位：人民币万元
投资总额
序号 承诺投资项目 收购款 装修改造 营运资金 合计
1 收购本溪商业大厦 600.00 2,677.70 1,244.00 4,521.70
2 收购牡丹江百货大楼 129.55 3,872.50 519.92 4,521.97
3 受让中百商业联合发展有限公 1,020.00 1,020.00
司股权并增资
4 投资兴建大商西安路超市项目 -
5 投资收购大庆华联购物广场项 13,995.00 13,995.00
目的首付款
2．截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金累计实际使用情况如下：
单位：人民币万元
投资总额
序号 承诺投资项目 收购款 装修改造 营运资金 合计
1 收购本溪商业大厦 600.00 3,300.00 1,700.00 5,600.00
2 收购牡丹江百货大楼 129.55 4,000.00 1,000.00 5,129.55
3 受让中百商业联合发展有限公 1,020.00 1,020.00
司股权并增资
4 收购沈阳国贸大厦项目 9,500.00 9,500.00
5 投资收购大庆华联购物广场项 15,000.00 15,000.00
目的首付款
6 补充流动资金 1,745.85 1,745.85
合计 26,249.55 7,300.00 4,445.85 37,995.40
截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。
（四）前次募集资金使用的效益情况
1. 本溪商业大厦（现更名为大商集团本溪商业大厦有限公司）
单位：人民币万元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
营业收入 12,925.74 16,484.58 20,738.64 21,691.51 20,621.24 25,414.70
利润总额 500.10 1,525.12 1,568.91 1,972.86 2,794.56 3,213.61
2. 牡丹江百货大楼（现更名为大商集团牡丹江百货大楼有限公司）
单位：人民币万元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
营业收入 14,993.44 23,623.68 28,175.92 27,620.24 33,111.36 31,790.08
利润总额 501.11 1,228.81 1,741.93 2,189.50 2,528.63 3,544.94
3. 中百商业联合发展有限公司
单位：人民币万元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
营业收入 23.98 216.67 375.03 1,236.23 836.41 1,127.29
利润总额 5.04 6.37 5.44 21.41 34.22 50.18
4．沈阳国贸大厦即新玛特沈阳店（现更名为大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司）
单位：人民币万元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
营业收入 3,419.49 30,542.33 34,771.25 47,076.87 57,354.97
利润总额 -1,006.70 -2,357.77 482.03 1,632.45 3,710.64
5. 大庆华联购物广场即新玛特大庆店（现更名为大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场）
单位：人民币万元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
营业收入 2,501.19 22,268.75 30,365.68 37,919.86 44,527.84 56,156.83
利润总额 -3.77 480.37 2,312.32 2,516.69 3,616.34 4,374.07
（五）项目效益与公司承诺差异
前次募集资金投向的项目中大商集团本溪商业大厦有限公司、大商集团牡丹江百货大楼有限公司、大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司和大商集团股份有限公司大庆新玛特购物休闲广场经过6年精心运作，已经不断成熟壮大，成为利润贡献的主力店铺早已大幅超额实现业绩承诺。只有中百商业联合发展有限公司至今没能实现公司承诺收益。原因为：公司主营业务是代理进口服装和名牌珠宝等高端品牌，公司作为品牌代理市场的新进入者，对整个市场有一个熟悉和了解的过程。近年来，代理商数量和规模的剧增使得品牌代理市场环境发生很大变化，形成日益激烈的竞争格局，公司在风险大、利润薄的市场背景下，采取稳健投资的谨慎态度，开发市场的进度稍显缓慢，导致主营业务收入和利润总额指标达不到公司在2001年配股说明书中的计划指标。
（六）经将上述募集资金实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及贵公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度、2005年度和2006年度报告以及其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，披露内容与审核结果基本相符。
本溪商业大厦募集资金使用计划和实际使用情况变化如下：
单位：人民币万元
募集资金投向明细 计划投资情况 实际投资情况
收购款 600.00 600.00
装修改造款 4,000.00 3,300.00
营运资金 1,000.00 1,700.00
合计 5,600.00 5,600.00
三、前次配股募集资金使用情况结论
经审核，我们认为，贵公司董事会的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一同上报。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉
中国·大连
中国注册会计师：宋连作
二○○七年八月十九日
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