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海通证券股份有限公司关于利达光电股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]394号”文核准，利达光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）公开发行5,000万股社会公众股的招股意向书已于2007年11月7日刊登。利达光电股份有限公司已承诺将尽快办理完成工商登记变更手续。作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐人，海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）认为利达光电股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
公司名称：利达光电股份有限公司
法定代表人：张守启
注册地址：河南省南阳市工业南路508号
变更成立日期：2006年6月28日
经营范围： 光学零件、光学薄膜产品、光敏电阻、光学镜头、光学引擎、光学辅料、光电仪器及相关产品的研发、生产、销售和售后服务。
主营业务：光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售。
所属行业： C51 电子元器件制造业
发行人系根据2006年6月12日中华人民共和国商务部以商资批[2006]1312号《商务部关于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》，由1995年4月5日成立的南阳利达光电有限公司（简称“南阳利达”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2006年6月15日取得商务部颁发的商外资资审A字[2006]0259号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，2006年6月28日在河南省工商行政管理局登记注册，注册号为企股豫总字第003449号，注册资本为14,924万元。
发行人本次公开发行前的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 股权性质
1 中国南方工业集团公司 81,455,192 54.58 （SS）
2 南方工业资产管理有限责任 26,713,960 17.90 （SLS）
公司
3 日本清水（香港）有限公司 17,177,524 11.51 外资法人股
4 富士能佐野株式会社 15,446,340 10.35 外资法人股
5 明汇国际有限公司 4,686,136 3.14 外资法人股
6 南阳市金坤光电仪器有限责 3,760,848 2.52 一般法人股
任公司
合计 149,240,000 100
注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东；SLS代表State-own Legal-personShareholder，指国有法人股股东。
发行人近三年及一期的主要财务数据如下（其中2004至2006年度数据已经审计，2007年1至9月未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 207,522,774.50 181,014,553.88 179,726,366.29 125,109,733.02
固定资产 214,633,970.54 226,654,438.20 208,887,414.22 167,228,495.49
在建工程及其 4,016,911.42 8,216,784.20 4,114,264.59 3,894,929.79
他资产
资产总计 426,173,656.46 415,885,776.28 392,728,045.10 296,233,158.30
（二）利润表主要数据：
单位：人民币元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 281,097,351.47 383,798,324.23 314,835,327.06 270,607,794.23
营业利润 28,752,046.28 36,303,101.41 28,101,484.28 28,422,131.96
利润总额 28,729,574.67 36,288,385.40 28,170,101.74 27,943,000.25
净利润 24,999,065.51 34,121,150.95 25,704,965.71 25,548,626.35
（三）现金流量表主要数据：
单位：人民币元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
经营活动产生的 24,478,485.91 99,562,628.81 63,843,799.17
现金流量净额
投资活动产生的 -8,245,123.31 -31,066,686.27 -36,495,494.25
现金流量净额
筹资活动产生的 -11,783,626.53 -54,143,941.58 -185,458.73
现金流量净额
汇率变动对现金 988,805.30 -1,403,823.85
的影响
现金及现金等价 4,449,736.07 15,340,806.26 25,759,022.34
物净增加额
期末现金及现金 77,632,385.09 73,182,649.02 57,841,842.76
等价物余额
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动产生的 50,317,226.62
现金流量净额
投资活动产生的 -76,503,847.12
现金流量净额
筹资活动产生的 44,208,734.23
现金流量净额
汇率变动对现金 -703,876.27
的影响
现金及现金等价 17,318,237.46
物净增加额
期末现金及现金 32,082,820.42
等价物余额
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为14,924万股，本次公开发行5,000万股社会公众股，发行后总股本为19,924万股。上述19,924万股均为流通股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行5,000万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量：5,000万股。其中：网下向询价对象询价配售数量为1,000万股，占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为4,000万股，占本次发行总量的80%。
3、发行方式：采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售的股票为1,000万股，有效申购为4,046,900万股，有效申购获得配售的比例为0.24710272%，超额认购倍数为404.69倍。本次网上发行4,000万股，中签率为0.0219315743%，超额认购倍数为4,560倍。本次发行网上定价发行无零股，网下配售产生118股零股。
4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格，发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为5.10元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）29.83倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.27倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额：本次公开募集资金总额为25,500万元；扣除发行费用后，募集资金净额为235,122,160元。中瑞华恒信会计师事务所已于2007年11月20日出具中瑞华恒信验字[2007]第2102号验资报告。
（二）发行前股东及实际控制人对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次公开发行前发行人股东及实际控制人对其持有的发行人股份做出了以下承诺：
公司控股股东中国南方工业集团公司、公司股东南方工业资产管理有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份；公司其他股东日本清水（香港）有限公司、富士能佐野株式会社、明汇国际有限公司、南阳市金坤光电仪器有限责任公司均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）规定的上市条件：
（一）发行人股票已于2007年11月15日公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为19,924万元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股份为5,000万股，占发行人股本总数的25.10%，不低于发行人总股本的25％；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
督导发行人有效 1、敦促发行人制定并完善发行人与控股股东等关联方在
执行并完善防止 业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程
大股东、其他关联 序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切
方违规占用发行 实执行；
人资源的制度 2、本保荐人将与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行
人按季度向本保荐人通报有关情况，重大事项应及时告
知本保荐人；
3、本保荐人的保荐代表人有权参加发行人的董事会、股
东大会，并就有关事项发表独立意见；
4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。如发行人
违反规定，本保荐人将以异议书的形式将意见和建议通
报发行人，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐
人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体上发表
声明。
督导发行人有效 1、督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制
执行并完善防止 度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章；
高管人员利用职 2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之
务之便损害发行 制度化、规范化；
人利益的内控制 3、督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究
度 制度，以防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
督导发行人有效 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程
执行并完善保障 序、回避情形等工作规则；
关联交易公允性 2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；
和合规性的制度， 3、督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交
并对关联交易发 易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表
表意见 意见；
4、本保荐人每半年至少到发行人处走访一次；
5、发行人因关联交易事项召开董事会、股东会时，应事
先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
督导发行人履行 1、督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》等有关
信息披露的义务， 法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书
件及向中国证监 面通知本保荐人，并将相关文件送本保荐人查阅，就信
会、证券交易所提 息披露事宜听取本保荐人的指导意见；
交的其他文件 3、发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行
信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐
人审阅。
持续关注发行人 1、本保荐人定期派人了解发行人募集资金的使用情况、
项目进度情况；
募集资金的使用、 2、项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情
投资项目的实施 况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金
等承诺事项 投资项目的披露信息对照，如发生差异，将敦促发行人
及时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、发行人欲改变原募集资金使用方案，本保荐人将督导
发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
持续关注发行人 1、督导发行人根据《公司章程》，明确相应担保的决策
为他人提供担保 权限、决策程序及禁止性规定；
等事项，并发表意 2、发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，
见 本保荐人根据情况发表书面意见；
3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书
面说明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐 1、有权对发行人及其发起人或实际控制人的基本情况进
人的权利、履行持续督 行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
导职责的其他主要约 2、有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件。
定 3、有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关
法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职
调查，并发表专业意见。
4、在执行保荐业务中，对发行人有关事项产生疑义时，
可对发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出
说明和提供有关佐证材料。
5、有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联
交易的公允性、合规性发表专业意见。
6、有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事
项。
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规
定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
8、有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重
要会议。
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对发行人的
公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股
东大会、董事会提出专业建议。
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市
的相关工作。
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
（三）发行人和其他中 1、接受保荐人因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受
介机构配合保荐人履 保荐人的有关质疑和询问，提供保荐人需要的各种资
行相关职责的其他主 料，协助保荐人履行保荐责任。
要约定 2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他
影响公司股票市场价格的事件时，及时通知保荐人。
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告
知保荐人，并将相关书面文件送交保荐人：变更募集资
金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供
担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证
监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行
为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
保荐代表人：章熙康、肖磊
联系电话：（021）23219505
联系传真：（021）63411627
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，利达光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，利达光电股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿意推荐利达光电股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：
章熙康 肖磊
保荐人法定代表人：
王开国
保荐人：海通证券股份有限公司（公章）
二〇〇七年 月 日
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