S*ST生化迷局：股改被否股权过户悬而未决

　　石仁坪

　　今天，是S*ST生化(000403.SZ)股权转让协议的解除、终止期限，但是，这桩超过两年半的股权交易是否过户，依然是个悬疑。

　　而上个月其股改方案被否，关于股改方案的口水仗依然在网络上热闹地延续。据一位流通股股东透露，几位主要的流通股股东实际掌握的流通股筹码达到2500万股，相当于流通股总数(101490180股)的近25%。在上次股改中，他们投了反对票，现在，他们在等待股权过户和新方案的出炉。

　　股权过户悬疑

　　“已经拿到股权过户通知书，但是还没有办理过户手续。”一位流通股股东对《第一财经日报》表示，这是他从S*ST生化潜在大股东振兴集团董事陈海旺处获得的消息。但是近两日，陈海旺未回复记者的电话和短信。

　　2005年4月28日，S*ST生化控股股东S三九(000999.SZ)签署协议书,将持有的S*ST生化38.11%股权分别转让给振兴集团和自然人任彦堂，后来将任彦堂在本次转让中的权利和义务转让给恒源煤业。

　　2006年4月29日,本次转让获国务院国资委批复；2006年12月,国资委将批复文件的有效期延长至2007年4月29日。

　　此后，相关交易方两次延长协议有效期限，根据今年8月10日的公告，有关原协议解除、终止期限的约定再次延期至2007年11月30日。国资委也将批复文件的有效期延长至2007年10月30日。

　　11月初，S*ST生化没有公告股权过户是否完成，董秘办人士也表示“不知道”。11月10日，S*ST生化发布公司治理整改报告，称“由于我公司大股东股权转让进展缓慢,公司近年来的工作重心主要在于促进股权转让、资产重组等方面的问题”，并表示振兴集团已收到

　　上述流通股股东表示，根据其掌握的情况，目前股权过户能否最后完成要考虑到S*ST生化大股东S三九和实际控制人三九集团的重组进程，以及江苏沃得集团收购宜工机械的进程。

　　这一说法也未得到S*ST生化和振兴集团方面的回应。

　　股改对价之争

　　S*ST生化的股改已经旷日持久，而只有股权过户完成，振兴集团才能由“潜在大股东”变身为名正言顺的大股东，为股改支付对价。

　　目前的问题是，股改还没有获得股东大会通过。10月19日的临时股东大会上，流通股股东的赞成率仅为45.516%，这个10转增3(相当于10送1.3653)的股改方案被否决。

　　股改被否后，S*ST生化董秘办另一位人士告诉记者，关键是要在10月30日前完成股权过户，目前正在努力。而此次召开临时股东大会表决股改方案，只是走程序而已。

　　虽然该人士表示此次方案被否在意料之中，但是临时股东大会召开之前，振兴集团连续两次对股改方案追加承诺。

　　10月13日，S*ST生化公告表示，接到振兴集团的承诺函：在股改完成后36个月内,振兴集团将与S*ST生化签署资产重组合同,通过定向增发或其他方式将振兴集团所拥有的电解铝或其他优质业务及资产注入S*ST生化。

　　10月16日，S*ST生化再次公告称，振兴集团再次承诺：若S*ST生化股改方案在10月19日的股东大会上获得通过，且在10月30日之前完成股权过户事项,则振兴集团在股权过户之日起6个月之内向S*ST生化股东大会提出把旗下的电解铝资产和其他优质资产以定向增发的方式注入S*ST生化的提案,并尽快向有关部门提出申请。

　　然而该方案还是被否决了。

　　多位流通股股东告诉记者，投否决票的直接原因就是对价太低，他们在对价上的要求是至少在市场平均水平(10送3，即10转6.6)以上，根据S*ST生化今年中报，其资本公积和盈余公积合计超过2.6亿元，具备这个水平的转增能力。

　　前述接受记者采访的流通股股东表示，如果S*ST生化对价“提高的空间很小，将被继续否决”。S*ST生化董秘办一位人士曾对记者表示，S*ST生化将在合适的时候再次股改，但是提高对价的可能性并不大，因为按照协议，股权过户后，振兴集团获得股权只有29.11%，而且S*ST生化财务状况和经营状况并不好，新股东重组的成本较大，提高对价的空间很小。

　　对于振兴集团注入资产的承诺，一位流通股股东认为，承诺内容“太虚”且有10月30日完成过户的时间限制，说明振兴集团没有诚意。该股东的要求是，振兴集团应承诺注入其煤电铝产业链的资产，并说明注入数量和期限。

　　昨日记者致电S*ST生化董秘办，对方表示现在是敏感时期，“我们很谨慎”。插图/刘飞

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