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关于新华股份(600782)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:59 中国证券网
江西华邦律师事务所关于新华金属制品股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：新华金属制品股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”或“公司”）的委托，指派律师方世扬、温向东出席新华股份于2007年11月29日召开的2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《新华金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会有关事项出具本法律意见书。本所律师对新华股份本次股东大会所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证，在验证过程中，新华股份向本所承诺：
1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；
2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、新华股份本次股东大会的召集、召开程序
2007年11月14日，新华股份董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、会议审议等事项。
公司本次股东大会于2007年11月29日上午9：00在新华股份董事会会议室召开，会议由董事长熊小星先生主持，会议召开的时间、地点与其他事项符合《会议通知》内容。
本所律师认为，新华股份刊登了《会议通知》。公司本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会召集人是新华股份董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、出席新华股份本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日2007年11月23日上海证券交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
2、出席新华股份本次股东大会的股东及股东代理人4名，代表股份1,120,007,958股，占公司股份总数的93.85%。
3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、新华股份本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、审议变更公司名称的议案；
2、审议修改《公司章程》的议案；
3、审议组建“江西新华金属制品有限责任公司”的议案。
经本所律师查验，会议审议事项与《会议通知》中列明的事项一致，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在对会议提出临时议案或其他未经公告的临时议案进行表决的情形。
五、新华股份本次股东大会表决方式、表决程序、表决结果
新华股份本次股东大会就《会议通知》中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票的方式进行表决。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共4人，持有表决权股份1,120,007,958股，占公司总股本的93.85%。
本次股东大会会议就《会议通知》中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
新华股份本次股东大会审议的各项议案均获参加表决的全体股东所持表决权的有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，新华股份2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决方式、表决程序和表决结果，均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议通过的各项议案合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
江西华邦律师事务所
经办律师：方世扬
温向东
二零零七年十一月二十九日

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