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东贝Ｂ股(900956)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:49 中国证券网
黄石东贝电器股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展上市公司专项治理活动有关事项的通知》（[2007）第28号]以及湖北证监局鄂证监公司字[2007]20号文件的要求，黄石东贝电器股份有限公司全面启动了公司治理专项活动，并按照专项治理活动方案的布置，积极稳妥地推进了相关工作，实现了阶段性的工作目标。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月22日，公司召开会议成立了公司治理专项活动领导小组，制订了开展公司治理专项活动的工作计划。
2007年7月11日，公司公告了治理活动专线电话和公司网络平台，听取广大投资者对公司治理和整改计划的建议和意见。
2007年8月2日，公司向湖北证监局上报了《黄石东贝电器股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告》。
2007年8月14日，公司董事会三届十二次会议审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2007年8月14-15日，湖北证监局对公司进行了关于公司专项治理的现场检查。
2007年8月16日，公司在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公告了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2007年9月26日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]105号《关于对黄石东贝电器股份有限公司治理情况综合评价意见的通知》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从本次治理专项活动的总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但也有以下几个方面有待进一步完善和提高：
1、公司为独立董事及外部董事提供的全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法有待改进和完善。
整改措施：公司证券部已经开始定期向独立董事及外部董事通报公司的经营状况；要求在董事会对公司经营作出决策以前，董事秘书必须与独立董事及外部董事进行充分的沟通。
2、董事会专业委员会具体工作展开还有待深化和落实
整改措施：公司各专业委员会已经开始积极开展工作，对于属于专业委员会职权范围内的事项，一律由专业委员会预审后再提交董事会审核。公司要求各职能部门积极配合专业委员会工作，为专业委员会发挥作用创造条件。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年8月16日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、湖北证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年8月14日至15日，湖北证监局就公司治理状况进行了现场检查。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，并逐项制定和落实整改措施。
1．内部控制制度的制订和执行需要进一步加强和完善；
整改措施：按照中国证监会湖北证监局的要求和建议，公司已经依据《公司章程》对公司的内控制度进行了修订和完善，制订了《企业内审组织管理标准》、《企业内部审计计划与实施管理标准》、《企业内审报告与执行管理标准》等管理标准，修订了《财务管理制度》。
2．法律事务机构设置未与大股东完全分开；
整改措施：目前公司已经设立了独立的法律事务机构，法律事务不再依靠大股东。
3．公司信息披露的“打补丁”现象；
整改措施：公司已经重新制订了《信息披露管理制度》并实施，公司的信息披露事务严格按该制度规定的程序操作，确保披露的信息真实、准确、完整。
4．公司控股子公司的经营和管理需要加强。
整改措施：公司已经加强对控股子公司的管理，提升其经营水平和盈利能力，争取回报股东。
5．关于对子公司的担保及风险防范
整改措施：公司严格按照《公司章程》规定的审核程序审核公司的对外担保。
公司已经加强了对外担保（包括对子公司担保）的风险控制及防范意识，努力将风险降到最小。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事的履职）意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度重要性认识有了新的提高，通过对各项制度的梳理、补充，公司内部制度更加规范、完整，为公司今后进一步的规范运作奠定了基础。公司将认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范运作的前提下，实现持续、稳定、健康发展。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十九日

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