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天科股份(600378)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:25 中国证券网
四川天一科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，进一步完善公司治理水平及四川证监局的具体部署，公司于2007年初成立了公司治理专项活动领导小组，启动了公司治理专项活动。历经自查、公众评议及现场检查、落实整改三个阶段。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一 公司治理专项活动开展情况
公司董事会高度重视本次治理专项活动，公司董事长是公司治理专项行动的总负责人。成立了公司治理专项活动领导小组，制订了详细的治理专项工作实施计划，并落实专人负责公司自查、整改工作。
按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对公司法人治理结构、内部控制机制、公司与控股股东及实际控制人关系、信息披露管理等环节进行了严格的自查，并完成了《公司治理专项自查报告》。
经公司三届董事会第二十三次会议审议通过，并报经中国证监会四川证监局审核同意后，于2007年9月6日在上海证券交易所网站披露了《公司治理专项自查报告和整改计划摘要》全文。
二 公司自查整改情况
1 关于股东矛盾对公司正常经营的影响。
整改措施：由于股东矛盾导致公司董事会、监事会运转不正常，公司经营活动也受到影响这一严峻状况，公司董事会尽一切努力，积极与公司各股东以及股东的实际控制人沟通、协调。公司第一大股东西南化工研究设计院实际控制人中国昊华化工（集团）总公司（简称：昊华集团）高度重视天科股份面临的困难。为了彻底解决天科股份因股东矛盾引发的问题，昊华集团于2007年5月开始探讨直接划转天科股份股权事宜。 2007年7月，昊华集团与西南化工研究设计院签署股权无偿划转协议，2007年10月，股权划转获国家国资委的批准。
2007年10月25日，股权过户顺利完成。2007年11月15日，公司董事会、监事会成员进行了重大调整。由于公司股东的矛盾得以化解。
公司的不正常状况迅速得到改变。公司董事会、监事会运作步入正常轨道。公司董事会的决策在公司得到了贯彻执行。公司原股东西南化工研究设计院也与公司就诉讼问题达成和解，公司的对外形象得以恢复。
2 关于信息披露问题。
整改措施：公司历史上经历了两次信息披露违规的问题。公司相关人士也受到了中国证监会和上交所的处罚。公司董事会积极完善公司信息披露工作，于2007年6月，制定了公司信息披露管理办法。公司新股东昊华集团对此问题给予了特别的重视。2007年11月，昊华集团推荐的董事陈宝通先生出任公司新的董事长。新任董事长召集了董事会专门会议，研究讨论了公司治理和信息披露问题，陈宝通董事长担任了公司治理专项活动的新的负责人。
3 关于独立性问题。
整改措施：独立性问题是公司上市带来的遗留问题，错综复杂，涉及了方方面面。公司董事会正在第一大股东的协调下，积极与西南化工研究设计院共同研究，制定切实可行、共赢发展的解决方案。
三 公众评议发现问题的整改情况
公司设立了专门的评议电话、传真接受投资者评价，同时公布了治理专项邮箱，并于9月6日将相关信息公告在《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
四 四川证监局现场检查的整改落实情况
根据中国证监会的要求，四川证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对四川天一科技股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]63 号），提出以下整改建议：
1、 公司应按照《进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号文）的要求，在章程中载明制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制。
1、 整改措施：公司董事会已经着手此项工作，正与公司法律顾问研究，对《章程》相关条款进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。计划在2007年12月15日前完成修订工作，具体负责人是董事会秘书魏丹。一旦修订完毕，章程修正案将提交最近一次股东大会审议。
2、公司应立即建立健全公司内部审计制度，关联交易制度、内控制度、高管持股管理变动制度和投资者关系管理制度。
整改措施：2007年11月22日，公司三届董事会三十次会议已经对上述问题进行了讨论和部署。安排专人负责制定内部审计制度，关联交易制度、内控制度、高管持股管理变动制度和投资者关系管理制度，并制定了工作完成的时间表，具体安排如下：
（1）公司董事会为了健全内部审计工作，已经安排专人制定完备的，包括内部审计制度、关联交易制度、内控制度。具体负责人是公司副董事长陈健先生。完善工作将在2008年1月31日前完成；
（2）制定公司高管持股管理制度和投资者关系管理制度，具体责任人是董事会秘书魏丹。修订工作将在2008年1月31日前完成。
3、公司股权划转后，应当采取积极措施按照五分开要求，有效解决人员、资产、机构及业务上存在的历史遗留问题，进一步增强公司的独立性。
整改措施：公司五分开等独立性问题是公司的遗留问题。历史渊源长，涉及方方面面。公司董事会和公司新股股东昊华集团很重视。
由于西南化工研究设计院是昊华集团的全资子公司，这将有利于协调公司与西南化工研究设计院的关系和相互沟通，有利于最终妥善解决该问题。公司董事会将积极与大股东沟通，在新股东协调下，与西南化工研究设计院共同研究，制定出切实可行、共赢发展的解决方案。
该项工作的责任人是公司董事长。
4、公司应总结信息披露违规受交易所谴责的教训，在信息披露管理制度中细化重大信息披露传递程序，补充信息披露违规的责任追究机制，进一步提高公司的透明度。
整改措施：针对公司过去在信息披露方面的不足，公司董事会认真吸取了经验教训， 在三届董事会第三十次会议上，已经安排专人强化公司信息披露的整改工作，具体措施包括：
（1）三届董事会第三十次会议，通过决议，成立董事会信息披露监督委员会，进一步强化公司信息披露的规范；
（2）修订公司信息披露管理办法，具体责任人是董事会秘书魏丹，修订工作将在2007年12月31日前完成；
五 对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司的自查情况，出具了评价意见，建议公司以开展上市公司专项治理活动为契机，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。针对上述建议，公司高度重视，认真对照《公司法》、《证券法》、《上司公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已经采取了切实有力的措施，包括新设信息披露监督委员会、修订公司信息披露管理办法，着手补充、充实公司内控制度等，并制定了完成时间表。公司将更加严格遵守相关监管要求，完善公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对信息披露制度和内控制度的重要性认识有了切身的感受和新的提高，通过加强学习、提高意识，完善公司信息披露事务管理制度和内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司更好、更快的健康发展。

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