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四川金顶(600678)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:25 中国证券网
四川金顶（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件要求和中国证监会四川监管局川证监上市[2007]12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体工作部署，公司于2007年4月成立了“公司治理专项活动”领导小组，启动公司治理专项活动，通过对照公司治理有关规定，公司经过认真自查，同时接受中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门现场检查发现问题进行认真整改、落实，现将有关治理专项活动及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
按照中国证监会和四川监管局下发的通知要求，公司董事会高度重视本次公司治理专项活动，及时下发文件组织董事、监事和高管人员认真学习，并于2007年4月成立了以董事长陈建龙为第一责任人的“公司治理专项活动”领导小组，制定了《四川金顶（集团）股份有限公司公司治理专项活动工作计划》，方案中明确了治理专项活动的组织领导和工作安排、阶段分工、实施措施要求等。
2007年4月15日至6月15日期间，公司对照证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及其附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的具体要求，逐条进行对照自查，认真查找和分析公司治理结构方面的差距和不足，形成了书面自查报告。公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动事项的自查报告与整改计划》，并在报经中国证监会四川监管局审核同意后，于2007年6月30日在上海证券交易所网站上公开披露。
公司自查报告和整改计划公告后，公司开通了专门电话、传真、邮箱收集听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见、建议。
经中国证监会四川监管局治理专项活动现场检查指导，2007年11月22日，四川监管局出具了川证监上市[2007]91 号《关于对四川金顶（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
1、公司内部管理制度有待进一步健全和完善
整改措施：在健全公司内部管理制度体系方面，围绕企业总体发展目标，针对企业各项业务管理和业务流程，结合相关政策法规要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项制度更加科学化，制度执行更规范化。公司已相继修订和完善了《公司章程》；建立了“三会”
议事规则、信息披露、关联交易、募集资金、投资者关系管理等一系列公司治理及内部管理制度。
2、公司治理机制有待进一步强化。
整改措施：结合公司实际情况，逐步建立健全包括监督约束、激励考核、生产经营管理等在内的公司治理机制体系，并通过科学有效手段保障治理机制有序运行，使公司治理有新的突破和飞跃。公司将结合相关规定和公司实际，及时修订或制定相关公司治理制度和规定，保证公司在制度层面符合监管要求，建立完善公司治理机制体系。
3、董事会下设专门委员会的作用有待进一步发挥。
整改措施：充分发挥董事会下设专门委员会在公司战略规划、候选人提名审核、审计监督及薪酬考核等方面的决策作用，通过适时召开各专门委员会会议、专项会议、公司考察、培训学习及委员会成员交流等多种形式，发挥各专业委员会在董事会重大决策方面的作用。
4、投资者关系管理工作有待进一步加强。
整改措施：公司按监管要求，继续强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的投资者关系管理工作，在日常工作中不断深入研究和创新应用新形势下的投资者管理，通过电话咨询、公司网站、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会、充分信息披露等多种方式加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司公开征求投资者和社会公众对公司治理意见和建立期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司治理状况发表明确意见或建议。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
四、四川监管局对我公司治理评价及公司整改情况
2007年10月9日、10日，四川监管局对公司专项治理进行了现场检查工作，2007年11月23日，四川监管局出具了川证监上市[2007]91号《关于对四川金顶（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。针对现场检查发现问题，公司对四川监管局提出的公司治理整改要求认真分析并进行了整改，具体如下：
（一）整改事项
1、整改事项一：根据自查发现的问题，公司应切实发挥好董事会各专门委员会的作用；继续完善公司内控及管理制度，部分制度如《公司公文处理办法》等，因制订时间较早，已不符合公司实际需要，应尽快修订完善。
整改情况：公司将按相关规定要求切实发挥董事会各专门委员会的作用，实施董事会专门委员会在公司战略制定实施、推荐提名、审计监督、薪酬考核等项职责；继续完善公司内部控制及管理制度。2007年11月28日公司总经理办公会决定修订完善《公司公文处理程序细则》并下发执行。
2、整改事项二：根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：本着健全管理机制、公司将尽快对《章程》相关条款进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
原公司《章程》第三十九条为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修订为“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
本次修订经2007年11月28日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司将提交计划于2008年3月前召开的股东大会审议，整改事项责任人为本公司董事长。
3、整改事项三：公司章程中，股东大会对董事会授权投资决策的权限过大，缺乏谨慎性，应对该项授权进行合理调整。
整改情况：公司将根据相关法律法规，依照公司实际情况对授权权限进行合理调整，并将修订后的《章程》提交股东大会审议批准。具体拟修订如下：
原公司《章程》第一百一十条规定为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
连续十二个月内，公司对外投资、收购出售资产累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
连续十二个月内，公司长短期借款累计或单项金额低于公司最近一期经审计总资产的30%的，由公司董事会批准；高于上述批准的，由公司股东大会批准。
董事会在权限范围内决定长短期借款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。
委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准。
公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。”
修订为：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会行使5,000万元及以下金额的单个投资项目的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产绝对值20%及以下的资产处置、收购出售资产、资产抵押、日常融资事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产绝对值5%及以下的关联交易事项；本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准。
超过上述授权额度或根据法律法规、规范性文件规定的须报经股东大会审议事项，报股东大会批准。
本次修订经2007年11月28日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司将提交计划于2008年3月前召开的股东大会审议批准，整改事项责任人为本公司董事长。
4、整改事项四：公司应按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）要求，制定相应的管理规则，并遵照公司管理规则对公司董事、监事以及高管人员持股变动进行监督与管理。
整改情况：公司将按照证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》要求，制定《四川金顶（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对公司董事、监事以及高管人员持股变动进行监督与管理，该管理制度已拟订并报经2007年11月28日公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）关注和建议事项
1、关注事项：2007年9月，公司控股股东华伦集团有限公司通过协议收购了陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（上市公司）20.08％的股权。公司控股股东存在“一控多”现象。
对关注事项的说明：公司及控股股东（及实际控制人）方面均高度重视“一控多”股权关系可能带来的系统风险，公司拟从以下几个方面做好工作：
一、继续加强公司治理专项活动各项工作，重点抓好组织机构的制度建设工作，从组织上保证公司运营和决策的独立性；
二、巩固本次公司治理专项活动成果，继续积极发挥董事会下设各专门委员会作用，避免公司重大决策出现原则性偏离；
三、深入强化法律监管意识，通过提高上市公司对股东信息的披露力度及信息透明度、加强公司董事、监事和高管人员证券法律法规及规范性文件的学习培训、建立健全董事、高管激励约束机制、强化董事、监事和高管人员的诚信、勤勉尽责义务等途径，建立上市公司法律法规继续教育体系，健全上市公司各相关利益者的道德风险约束机制。
四、继续夯实上市公司主业，依照法律法规及规范性文件、公司《章程》等的相关规定，保持公司独立性，避免同业竞争、非必要关联交易以及非经营性资金占用等不规范现象发生，走企业规范化运作发展道路，提升整体公司治理水平和公司质量。
2、建议事项：
（1）建议公司采取多种形式，利用多种沟通渠道，加强与投资者沟通，提高公司透明度，进一步提升公司市场形象。
（2）鉴于独立董事到公司现场工作时间较少，公司应促进独立董事发挥其在公司治理中的作用，特别是独立董事在各专门委员会的作用。
（3）公司召开董事会时，应尽量采用现场方式，充分听取董事意见，发挥董事意见，促进公司规范发展。
针对上述建议，公司将通过以下措施进行完善强化：
公司将按照相关法律法规做好公司治理工作，采取多形式多渠道，建立完善和高效的沟通方式，以提高公司的公众认知和认可度，在公司市场形象、社会价值诸方面获取广大投资者和社会公众的广泛认同。
公司将根据经营、发展的实际情况，适度增加独立董事到公司现场工作时间，适当增加现场方式召开的董事会议，同时以电话、传真、邮件、学习培训、现场视察等多种方式方法为辅助，为董事特别是独立董事发挥各自在公司治理方面作用建立好工作平台，以利于充分发挥董事作用，促进公司规范发展。
通过本次公司治理专项活动，公司发现了自身治理方面存在的问题和不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，公司认识到，公司法人治理的提高完善及公司规范化运作是一项长期而艰巨的工作，公司将以此次公司治理专项活动为契机，树立以提高上市公司质量的工作核心，积极探索和创新具有特色的公司治理方法和途径，增强公司的整体竞争能力，促进公司稳定持续健康发展。
特此报告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日

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