新浪财经

亚盛集团(600108)第四届董事会十六次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:25 中国证券网
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次发行对象为甘肃省农垦集团有限责任公司，所涉及资产未经审计。
目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年11月29日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦24楼会议室召开，会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事13人，董事长李克华先生、副董事长王希天先生、副董事长王利先生、董事达文生先生因与发行对象存在关联关系进行了回避，独立董事宁永光先生因出差未参加会议，董事周长福先生因事未参加会议，监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会认为公司符合相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《非公开发行股票预案》；
本次发行所涉及资产未经审计，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
本方案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类、面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票数量
不超过11638万股，在该范围内，具体数额根据资产评估结果和发行价格最终确定，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体发行数量。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格作相应调整。
表决结果：4票回避，9票同意， 0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”），亚盛集团以非公开发行方式向甘肃农垦发行不超过11638万股人民币普通股（A 股），最终发行数量由股东大会授权董事会根据资产评估结果、发行时市场情况与保荐机构协商确定。本次发行的全部股份由甘肃农垦以其所属饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场经评估确认后的非现金资产认购，具体价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值为准。
本次发行不向全体原股东配售。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次发行的锁定期
董事会决议确定的锁定期为至发行结束之日起，36个月内不得转让。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据情况确定。本方案初步确定发行价格为2007年11月21日前20个交易日股票交易价均价6.77元。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行全部采取向甘肃农垦非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内发行。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行决议有效期
发行决议有效期为股东大会通过之日起一年。
表决结果：4票回避，9票同意，0票反对，0票弃权。
本方案需提交股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于签署<资产认购股份意向书 的议案》；
因涉及与实际控制人甘肃农垦的关联交易事项，已得到公司独立董事的事前认可。
六、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为了确保公司本次非公开发行的顺利发行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理以下与本次非公开发行股票有关的全部事宜：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行议案，根据具体情况确定实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权公司董事会决定本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中相关合同的签署事宜；
3、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
5、授权公司董事会在不改变募集资金投资项目的前提下，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
6、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于资产转让的议案》；
本公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称盐化集团）于2007年11月29日分别签订了《资产转让协议》、《股权转让协议》，同时拟将本公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司与盐化集团签订了股权转让协议。本次处置资产最终以中介机构的评估数为依据，出售资产所得由受让方盐化集团以现金方式支付，支付期限为2007年12月31日。本次资产转让交易对方盐化集团是本公司的第一大股东，因此，本次资产转让构成了关联交易。详见公司《资产转让涉及关联交易的公告》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表如下独立意见：
本次资产转让的方案切实可行，发行价格确定原则公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有