新浪财经

中铁二局(600528)2007年第二次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:24 中国证券网
中铁二局股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2007年11月29日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长唐志成先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表12人，代表股份595,393,461股，占有限售条件的股份646,538,250股的90.39%，占公司总股本912,000,000股的64.08%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开 2007 年第二次临时股东大会通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
1.审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》
独立董事津贴标准由每年度人民币3万元调整为每年度人民币5万元。
表决结果：同意595,393,461股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《关于转让北京高盛房地产开发有限公司股权的预案》
(1)交易概述
2007年1月27日，本公司向中铁二局集团有限公司非公开发行股票，作价35260万元收购北京高盛房地产开发有限公司（以下简称“高盛公司”）50%的股权（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，已公告在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
为控制投资风险，获取稳定的投资收益，同意公司将持有高盛公司的50%股权转让给北京兴港房地产有限公司（以下简称“兴港公司”）。兴港公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系，本次交易不构成关联交易。本次转让完成后，本公司不再持有高盛公司的股权。
(2)交易对方情况
兴港公司是沿海绿色家园有限公司在北京设立的子公司，主要负责北京地区的房地产项目开发。兴港公司注册资本：1350 万美元；公司类型：外商独资经营；经营范围：开发设计、建造别墅、多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品。具有较强的房地产开发综合实力，资产财务状况良好。
(3)交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的高盛公司 50%的股份。高盛公司成立于2001年 9月 9日，注册资本为46680万元，目前由本公司、兴港公司各持有50%的股权。高盛公司主要经营范围为：房地产开发（不含土地成本开发；
高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询。高盛公司截止 2007 年 6 月 30 日的总资产为 272,488.86 万元，净资产为59,057.56万元，净利润为27,701.93万元。
(4)交易的主要内容及定价情况
①交易主要内容：经本公司第三届董事会2007年第7次会议审议通过，将本公司持有的高盛公司50%股权，作价人民币61152万元转让给兴港公司。
②交易标的：高盛公司50%股权。
③交易定价政策：以2007年6月30日为基准日，聘请中和正信会计师事务所对高盛公司审计确认的净资产 5.91 亿元和聘请北京中威华德诚资产评估有限公司对2007年6月30日中铁二局股份有限公司拥有高盛公司50%股权进行评估后，确认的评估价值5.71亿元为作价依据。
经2007年第九次董事会会议审议通过，以评估价5.71亿元为基础，确定转让价款为人民币61152万元。
④交易结算方式：A.交易合同签订后，兴港公司向本公司支付第一笔股权转让款共计人民币24352万元；B.2007年11月30日前，兴港公司向本公司支付第二笔股权转让款共计人民币21800万元；C.2008年6月30日前，兴港公司向本公司支付最后一笔股权转让款共计人民币15000万元。
(5)本次交易目的以及本次交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，将有利于提升本公司的经营业绩，预计可实现税前转让收益人民币25892万元，投资回报率达74%。
表决结果：同意595,388,461 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9991%；反对5000 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.0009%;弃权0股。
3、审议通过了《关于修改<中铁二局股份有限公司章程的预案》
同意《公司章程》 第三十九条修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
表决结果：同意 595,393,461 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。
4、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的预案》
(1)同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信30亿元，其中：流动资金贷款6亿元、银行承兑汇票3亿元、保函额度20亿元、保理额度1亿元，期限为12个月。
(2)同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请调整授信结构，调增流动资金贷款额度2亿元和调减保函额度13亿元，申请调整授信结构后，授信总额为34亿元，其中：流动资金贷款额度6亿元、银行承兑汇票额度1亿元、保函额度27亿元,期限为10个月(2007年7月16日至2008年5月10 日)。并同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度中保函额度 27 亿元授权给控股子公司（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司）使用，公司提供连带责任保证担保。
(3)同意公司向招商银行股份有限公司成都人民中路支行申请综合授信36亿元，其中：流动资金贷款及银行承兑汇票额度3亿元，保函、信贷证明额度33亿元，期限为12个月。并同意将公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订的《授信协议》规定的综合授信额度人民币 36 亿元中人民币 33 亿元的保函、信贷额度授权给中铁二局股份有限公司的控股子公司实际使用（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司），并由所授权的控股子公司以其自身名义与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订相关业务合同。
同意在《授信协议》有效期内，上述授权控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理上述《授信协议》项下额度内的业务，本公司均认可。上述授权的控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务，本公司均自愿向招商银行股份有限公司成都人民中路支行承担清偿责任。
表决结果：同意595,393,461股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；
反对0 股，弃权0股。
5、审议通过了《关于哈大铁路关联交易的预案》
同意公司为实际控制人中国铁路工程总公司(以下简称“总公司”)中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程（正线铺轨 762.847 km,站线铺轨 61.09 km,铺道岔209组，铺无碴道床75.28km）代行施工任务。代建工程总额依据该项工程的《工程量清单计价表》计算，预计为57亿元(详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第34号，刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》)。
本预案涉及关联交易，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司回避表决。
表决结果：同意124,270,179股，占出席会议的非关联股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：李强
3、结论意见：李强律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有