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海越股份(600387)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 22:05 中国证券网
浙江海越股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：向海口海越经济开发有限公司（以下简称海口海越）转让杭州海越置业有限公司（简称杭州海越）15%股权，交易价格以经浙江勤信资产评估有限公司评估的净资产值为依据，转让价格为1500.50万元。
● 关联董事：吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放在审议该议案时回避表决。
● 本项交易本公司获得转让收益773.81万元，对2007年度经营业绩有一定影响。
一、关联交易概述
1、为了引进海口海越的物业管理经验和管理人才，提高杭州海越的管理水平，在平等互惠、价格公允的基础上，本公司与海口海越于2007年11月28日签订《股权转让协议》。本公司向海口海越转让杭州海越15%股权。本次交易实施后，本公司尚持有杭州海越75%股权，海口海越持有 15%股权；浙江雷奇服装有限公司持有 10%股权。各方按所持股份享受股东权利义务和承担股东义务。
由于：1）海口海越持有本公司21.89%的股份，为本公司第一大股东；2）杭州海越为本公司控股子公司；3)本公司董事长和海口海越董事长同为吕小奎先生，且本公司董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放等持有海口海越股份，本项交易构成关联交易。
2、交易标的基本情况：杭州海越注册资本为5000万元，主要经营业务为建设和经营杭州滨江海越大厦项目。截止2009年9月30日，杭州海越未经审计的总资产为161，723，614.61元，负债为113，279，330.56元，净资产为48，444，284.05元。经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第184号 《评估报告》，截止2007年9月30日，杭州海越经评估后的总资产为209，858，849.87元，负债为109，827，330.56元，净资产为100，031，519.51元，增值率106.49%。
经本公司与海口海越协商同意，本次转让股权价格以上述净资产100，031，519.51 元为基准，海口海越以 1500.50 万元受让杭州海越15%的股权。
3、2007年11月28日，本公司董事会五届八次会议以通讯方式召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让杭州海越置业有限公司15%股权的议案》，董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放作为关联人回避了这一议案的表决。
二、交易各方当事人情况介绍
关联交易当事人情况：
受让方：海口海越，注册地址为海口市五指山路 18 号民源小区 1号楼b座2层。法定代表人：吕小奎。注册资本：1500万元。持有本公司21.89%股份，为第一大股东。
海口海越近三年的财务数据（未经审计）：2005年度净利润132.52万元，净资产13371.56万元；2006年度净利润-2976.99 万元，净资产7442.57万元（公司改制及浙江海越股份有限公司股权分置改革支付对价所致）；2007年1-9月净资产为8395.39万元，净利润为952.83万元。
根据海口海越与中国工商银行杭州城站支行签订的《权利质押合同》，海口海越将持有的浙江海越股份有限公司有限售条件的3，500万股作质押，为杭州海越提供担保，有效期自2006年11月23日至2008年10月8日止。截止2007年9月30日，该项担保项下借款余额为5，000.00 万元，借款期限自2006年12月1日起至2008年10月8日止。
三、关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据：
（一）关联交易交易标的：杭州海越15%的股权。
（二）协议主要内容如下：
1、本公司转让杭州海越15%股权给海口海越经济开发有限公司；
2、转让价格：双方同意以经浙江勤信资产评估有限公司评估后的杭州海越净资产值作为转让依据，即杭州海越 15%股权的转让价格为1500.5万元；
3、股权转让后，本公司持有杭州海越75%股权，海口海越经济开发有限公司持有 15%股权；浙江雷奇服装有限公司持有 10%股权。各方按所持股份享受股东权利义务和承担股东义务。
4、上述协议在董事会批准后生效，受让方海口海越应在协议生效后十日内付清转让款。
董事会认为，受让方海口海越资信状况良好，不会发生支付风险。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
海口海越系本公司第一大股东，自公司设立以来，始终给于本公司大力支持，并有成熟的物业管理经验。吸收海口海越参股杭州海越15%股权，有利于引进海口海越的物业管理经验和管理人才，提高杭州海越今后的运营管理水平。
本项交易本公司获得转让收益773.81万元，对2007年度经营业绩有一定影响。
五、独立董事意见：
独立董事孙优贤、胡一平、何力民、钱吉寿、张浒平对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：在将《关于转让杭州海越置业有限公司15%股权的议案》提交本公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料进行了调查了解，认为该项关联交易属正常交易行为，同意将该议案提交本公司董事会审议表决。董事吕小奎、姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放作为关联人回避了这一议案的表决，会议表决程序合法、有效。该项关联交易通过吸收海口海越参股杭州海越15%股权，有利于引进海口海越的物业管理经验和人才，提高杭州海越今后的物业管理水平。该项交易价格依据有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告，价格公允，我们认为该项关联交易没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；
3、股权转让协议书；
5、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2007]第184号《评估报告》。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日

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