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国金证券有限责任公司关于四川成飞集成科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]398号”文核准，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2,700万股社会公众股公开发行工作已于2007年11月7日刊登招股意向书。四川成飞集成科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）认为四川成飞集成科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
公司实际从事的主营业务为汽车覆盖件模具的设计、研究和制造以及对外数控加工业务。公司是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，是行业内四大汽车覆盖件模具企业之一，是四川省确立的重大工艺装备国产化基地。公司主要产品和运用的生产技术均属于国家重点发展产品和高新技术，自1997年以来均被列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。公司是中国模具工业协会副理事长单位，四川省模具工业协会和成都市模具工业协会理事长单位。
公司承继了一航成飞先进、成熟的航空技术以及对产品质量精益求精的理念，充分继承和发挥了其在航空产品的研制、设计和制造中的计算机辅助设计和制造技术、数控加工技术、激光扫描测量技术和质量过程控制技术优势，使公司的汽车覆盖件模具制造技术达到国内先进水平，产品制造质量已接近国际先进水平。
公司成立以来，与一汽大众、上海大众、上海通用、广州本田、奇瑞汽车等国内主要汽车制造商都建立了业务关系，为客户提供了大量用于生产轿车的覆盖件模具，其中本田雅阁轿车后地板拉延模、发动机盖衬里修边冲孔模被原国家经济贸易委员会评定为国家级新产品，一汽大众速腾轿车的发动机盖内、外板冷冲模被中国模具协会技术委员会认定为达到国际同类模具水平并推荐为国家级新产品。公司积极开拓国际市场，已成功为通用、福特、路虎、雷诺、沃尔沃等国际知名汽车制造商的新车型配套制造模具，2006年出口模具达到了370.64万美元，占公司当年模具销售收入的27.20%，被成都高新区管委会授予“2006年度出口创汇重点企业”的称号，其中出口美国的沃尔沃汽车座椅下部托板冲压模具被中国模具协会技术委员会认定为具有国内先进水平。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：（以下报表数据前三年来自岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2007]第A1260 号《审计报告》，2007年一期数据未经审计。）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目指标 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产合计 16,710.30 13,703.09 14,965.71
非流动资产合计 16,991.99 18,166.50 20,872.16
资产总额 33,702.29 31,869.59 35,837.87
流动负债合计 11,677.00 7,268.42 13,185.57
非流动负债合计 - - 1,152.00
负债总额 11,677.00 7,268.42 14,337.57
归属于母公司所有 22,025.29 24,601.17 21,500.30
者权益合计
所有者权益合计 22,025.29 24,601.17 21,500.30
================续上表=========================
项目指标 2004年12月31日
流动资产合计 12,707.64
非流动资产合计 22,017.31
资产总额 34,724.94
流动负债合计 5,476.10
非流动负债合计 10,768.37
负债总额 16,244.47
归属于母公司所有 18,480.47
者权益合计
所有者权益合计 18,480.47
2、利润表主要数据
单位：万元
项目指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 10,259.57 17,444.96 15,834.17 15,986.60
营业利润 2,401.95 3,504.58 2,608.17 3,720.51
利润总额 2,605.85 3,751.52 3,004.27 4,021.86
净利润 2,248.71 3,557.07 3,019.83 4,052.13
归属于母公司所有 2,248.71 3,557.07 3,019.83 4,052.13
者的净利润
归属于母公司所有
者、扣除非经常性 2,363.90 3,613.72 3,022.46 3,263.66
损益后的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 2,627.26 4,993.37 3,879.72 6,663.22
投资活动产生的现金流量净额 -271.72 945.50 -1,382.21 -2,324.86
筹资活动产生的现金流量净额 -2,451.58 -5,438.37 -5,119.40 -2,554.14
现金及现金等价物净增加额 -99.26 518.56 -2,645.97 1,790.92
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行股数： 2,700万股
4、发行价格： 人民币9.90元/股
5、发行市盈率： 29.91倍（每股净利润按2006年度扣除非经常性
6、发行前每股净资产： 损益前后孰低净利润除以发行后总股本计算）
2.63元/股（按2007年6月30日经审计数据计算，
净资产指归属于母公司股东权益）
7、发行后每股净资产： 4.305元/股（以公司截至2007年6月30日经审
计净资产值加上本次募集资金净额后按照本次发
行后总股本摊薄计算，净资产指归属于母公司股东
权益）
8、发行市净率： 2.30 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计
算）
9、发行方式： 本次网下向询价对象配售的股票为540万股，有
效申购为206,830万股，有效申购获得配售的配售
比例为0.261083982%，超额认购倍数为383.02倍。
本次发行网上发行2,160万股，中签率为
0.0287878400%，超额认购倍数为3,474倍。根据
《网下网上发行公告》规定的零股处理原则，本次
网下配售零股217股由主承销商包销，本次网上发
行无余股。
10、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买
者除外）
11、承销方式： 余额包销
12、募集资金总额： 本次发行募集资金总额26,730万元。岳华会计师
事务所有限责任公司于2007年11月21日对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并
出具了验资报告。
13、发行费用： 16,021,320元
其中：承销保荐费用： 12,482,910元
信息披露及路演推介费： 2,466,000元
审计及验资费： 615,000元
律师费： 320,000元
发行登记费： 137,410元
14、募集资金净额 251,278,680元
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为10,741 万元，不少于人民币5,000 万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.14%，超过25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规
东、其他关联方违规占用发行人资源的 定的意识，认识到占用发行人资源的严
制度 重后果，完善各项管理制度和发行人决
策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管
员利用职务之便损害发行人利益的内控 人员与发行人签订承诺函、完善高管人
制度 员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易，关联交易达到一定
易公允性和合规性的制度，并对关联交 数额需经独立董事发表意见并经董事会
易发表意见 (或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督
信息披露文件及向中国证监会、证券交 促发行人负责信息披露的人员学习有关
易所提交的其他文件 信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集
项目的实施等承诺事项 资金专用账户的管理协议落实监管措
施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规
项，并发表意见 范发行人担保行为的决策程序，要求发
行人对所有担保行为与保荐人进行事前
沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职
续督导职责的其他主要约定 责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟
通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行
人履行保荐职责的相关约定 人进行关注，并进行相关业务的持续培
训。
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国金证券有限责任公司
联系地址：四川成都市东城根上街95号
保荐代表人：李学军、姚文良
联系电话： 028-86690036 86690037
传真： 028-86690020
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券有限责任公司认为：四川成飞集成科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，四川成飞集成科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券有限责任公司愿意推荐四川成飞集成科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
2007年11月23日
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