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S*ST美雅(000529)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中国证券网
广东美雅集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2007]48号）等文件精神，2007年4月，本公司启动了公司治理专项活动，部署专门人员对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理进行了全面、深入的自查；2007 年9月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查。现将公司治理专项活动的开展和整改情况总结如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
为开展好公司治理专项活动，公司于2007年4月成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，制定了较为详细的专项工作实施计划，全面组织、开展此项工作。
公司通过专题会议等形式，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习相关法律法规及中国证监会、中国证监会广东监管局下发的有关文件，进行了自查前的培训工作，使相关人员充分认识到此项工作的重要性及意义。
2007年4月开始，公司治理专项活动领导小组部署开展了对公司治理现状进行自查的工作，并在规定时间内完成了自查报告及整改计划，2007年6月28日，公司2007年第二次临时董事会会议审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》，并于2007年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露；
同时，为方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议，公司设立了电话和电子信箱收集意见，并指定专人负责处理。
2007年9月，中国证监会广东监管局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，2007年10月，中国证监会广东监管局下发了《关于广东美雅集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]722号）（以下简称：通知）指出了在现场检查中发现的公司治理运作方面存在的问题。
二、公司治理方面存在的问题及整改情况
（一）开展自查发现问题的整改
1、关于董事、监事、高级管理人员及控股股东对公司治理相关法律法规的培训需要加强的问题整改措施及落实情况：公司一方面要求高级管理人员加强对相关政策法规的自学，一方面以多种形式组织相关人员学习、研讨相关政策法规，同时积极组织高级管理人员参加监管机构组织的培训，以强化认识，深化理解，不断提高高管人员的法律意识和政策水平。
2、关于建立健全董事会专门委员会的问题
整改措施及落实情况：针对公司董事会未设立下属专门委员会的问题，公司董事会及时设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，并制定了有关实施细则。上述专门委员会的实施细则及成员组成已经2007 年9 月28 日召开的公司2007年第三次临时董事会会议审议通过，并于2007 年10 月9 日进行了公告。
3、关于公司潜在控股股东的两位实际控制人分别任公司董事长、总经理，存在一定的实际控制人控制风险的问题整改措施及落实情况：通过组织董事长、总经理参加监管机构的培训学习，使董事长、总经理对国家各项法律、法规和规范上市公司运作有一个总体认识，通过加强学习公司章程以及本公司各项内部控制制度，强化公司董事长、总经理的控制风险意识。另外，由于本公司大股东股权转让已于2007年11月6日终止，相关公告已于2007年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。
目前，潜在控股股东的两位实际控制人已不再担任本公司董事长及总经理职务，实际控制人控制风险的问题得到解除。
4、关于公司《信息披露管理制度》等若干制度需进一步完善和规范的问题整改措施及落实情况：针对自查中发现的内控制度未健全的情况，公司及时建立了《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》及《重大信息内部报告制度》，同时对《信息披露管理制度》进行了修订，进一步完善和规范了公司治理有关制度。
上述制度已经2007年6月28日召开的公司2007年第二次临时董事会会议审议通过，并于2007年7月19日在指定网站上进行了披露。
5、关于激励与约束机制的建立和完善问题
整改措施及落实情况：在激励与约束机制的建立和完善上，公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
目前，公司仍将贯彻执行公司所制订的《高层管理人员年度业绩考核和绩效薪酬管理暂行办法》。
（二）对社会公众评议阶段发现问题的整改
在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
（三）对中国证监会广东监管局提出问题的整改
中国证监会广东监管局于2007年9月对我公司进行了现场检查，于2007年10月向我公司下达了《关于广东美雅集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007]722号），要求我公司对存在的问题进行整改。相关整改及落实情况如下：
1、关于公司章程有待进一步完善问题。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施及落实情况：就上述内容，公司已于2007年10月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，规定董事会如发现控股股东及实际控制人侵占公司资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。该项公司章程的修改议案将提交下次股东大会审议。
2、关于公司未签订高管聘任合同，人事管理亟待加强问题
整改措施及落实情况：公司目前已按照上市公司治理准则的有关规定，制订董事、监事、高级管理人员的聘任合同，并已与所有高管签订了聘任合同，与公司员工签订了劳动合同。
3、关于公司“三会”运作不够规范的问题。公司董事会、监事会会议记录不完整，没有讨论内容记录；监事会除召开会议审阅公司定期财务报告外，未开展其他监督活动。另外，公司两名由股东委派的监事均在公司担任中层职务，不利于其监事职责的履行。
整改措施及落实情况：公司目前已严格按照《公司章程》的有关规定执行，进一步规范了“三会”运作，做好“三会”会议工作，在董事会、监事会会议中公司董事、监事就有关审议事项多做讨论，公司并进一步细化相关会议的记录，详细记录了会议发言讨论的情况。公司股东委派的监事分别在财会部门及销售部门任职能更好了解公司经营及财务状况，有利于开展监督活动，对公司经营管理活动进行必要的监督，切实履行监事责任。
4、关于经理办公会运作不够规范的问题。公司经理办公会由董事主持，未形成规范的会议记录。
整改措施及落实情况：公司已组织董事、经理以及相关人员认真学习《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，提高董事及经理规范运作的意识，经理办公会会议由总经理主持，会议记录由专人负责记录，尽可能详细、完整。
5、关于公司未按规定展开内部审计工作的问题。公司未制订内部审计制度，未设立独立的内部审计部门，未开展内部审计工作，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。
整改措施及落实情况：公司依据《通知》要求，已制订了内部审计制度，并经2007年10月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。公司已依据内部审计制度有关规定，设立了公司审计工作组，并配备了专门的审计人员，以加强内部审计工作，更好地防范风险。
6、关于内部管理制度不够完善的问题。公司虽已制订内部经营控制制度，但相关制度可操作性不强，授权不清晰，缺乏责任追究机制。同时，公司激励和约束制度应进一步完善并真正执行。
整改措施及落实情况：公司已修订完善公司内部经营控制制度，明确相关授权范围，增加责任追究机制。另外，对于公司激励和约束制度，公司将严格按照公司所制订的《高层管理人员年度业绩考核和绩效薪酬管理暂行办法》执行。
通过本次公司治理专项活动，对公司加强基础制度建设，进一步提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机，并且为保证公司持续、健康发展奠定了基础。
广东美雅集团股份有限公司董事会
二00七年十一月三十日

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