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赛迪传媒(000504)关于公司治理专项活动的整改总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中国证券网
北京赛迪传媒投资股份有限公司关于公司治理专项活动的整改总结报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大漏。
经公司2007年11月28日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过，本公司《关于公司治理专项活动的整改总结报告》如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局《开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的文件精神，本公司以本次专项治理活动为契机，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，认真开展了此次专项治理活动，并按照公司制定的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和中国证监会北京证监局现场检查后提出的监管意见进行了整改，现将整个活动情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
自2007年3月公司启动治理专项活动以来，成立了以公司董事长为组长的专项领导小组，董事会秘书负责本次治理专项活动的各个阶段工作的安排与落实，公司各相关部门、子公司积极贯彻、配合并参与此项活动。
（一）学习领会文件阶段：2007年3-4月
公司董事会秘书处将相关文件传达到公司控股股东、公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司控股子公司及相关人员进行了学习。
（二）公司自查阶段：2007年4-6月
2007年4月开始，公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对自身的基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查。针对自查中发现的问题，制定了相应的整改计划，落实了相关责任人，最终形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。该报告经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过后，于2007年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站公告。从2007年6月下旬开始，公司开始逐步落实报告中的整改计划。
（三）公众评议阶段：6-7月
2007年6月16日公司公告了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时公布了公司治理专项活动热线电话和深交所公司治理网上评议窗口地址，并在赛迪传媒网站上开设了公司治理窗口，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议。公司安排专人做了相关意见的纪录和汇总工作，并向北京证监局汇报了公众评议情况。
（四）检查整改阶段：8-10月
北京证监局于2007年9月25-26日对我公司内部治理情况进行了为期两天的现场检查。10月25日，北京证监局就该次现场检查情况向我公司下发了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]197号）。根据监管意见书中提出的问题，我公司制定了相应的整改计划，落实了相关责任人，并将逐步进行落实。
二、公司治理问题的整改情况
（一）公司自查发现问题的整改情况
1、发现问题：《信息披露管理制度》有待修改
整改措施：根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，公司修订了《信息披露事务管理制度》，同时制定了《接待与推广工作制度》，于6月28日经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过后进行了公告。
2、发现问题：董事会各专业委员会组成成员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥整改措施：针对公司董事会专业委员会的问题，2007年8月17日，公司召开了内控制度与董事会专业委员会工作计划预审会。与会董事经研究，确定了董事会专业委员会组成人员调整方案和下一步工作计划，公司董事会专业委员会成员结构调整方案于9月14日通过公司第六届董事会第十次临时会议审核，并于9月15日进行了公告。
9月下旬，公司董事会秘书处已经确定专人对接董事会专业委员的工作，并已经与各专业委员会主任委员进行了沟通，目前正根据各专业委员会的要求，落实各项具体工作。
3、发现问题：内部控制制度有待进一步细化和完善，增强可操作性
整改措施：从2007年6月底到8月初，公司各个相关部门共同配合，对8项内控制度进行了修订，这些制度包括：《组织管理制度》、《人力资源管理制度》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、《控股子公司内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》和《内部审计制度》，经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过后进行了公告。
4、发现问题：加强风险控制教育，落实内部控制制度
整改措施:内控制度修订完成之后，公司董事会秘书处将公司原有制度和新修订的制度整理为《赛迪传媒规范治理制度汇编》和《赛迪传媒内部控制制度汇编》，并且印刷成册，发送给公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人以及其他相关人员进行初步学习，目前内控制度的培训工作正在落实当中。
（二）公众评议发现问题的整改情况
为全面客观、公正地开展公众评议工作，我公司公布了公司治理专项活动热线电话和深交所公司治理网上评议窗口地址，并在赛迪传媒网站上开设了公司治理窗口，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议。
在整个专项治理活动期间，没有投资者和社会公众对赛迪传媒公司治理情况提出意见和建议。
（三）北京证监局现场检查发现问题的整改情况
1、问题：专业委员会应进一步开展工作的问题
整改措施：公司董事会秘书处已经确定专人对接董事会专业委员的工作，并已经与各专业委员会主任委员进行了沟通，目前正根据各专业委员会的要求，落实各项具体工作。
2、问题：董事会通讯表决次数较多的问题
整改措施：公司董事会今后在运作中将根据北京证监局的监管意见，就重大事项审议时，尽量采用现场方式召开董事会会议，使参会人员对议案能充分沟通和交流。
3、问题：公司未设立专门的审计部门的问题
整改措施：公司董事会秘书处已与董事会审计委员会进行沟通，公司董事会审计委员会将通过提案方式提请董事会设立内审部门，明确内审部门的工作职责，建立内部稽核体系并充分发挥其作用。
4、问题：财务制度尚未按新会计准则修订完毕的问题
整改措施：公司财务部已着手进行有关财务制度的修订工作，特别是无形资产、投资性房地产、金融工具等方面，促使公司财务制度符合公司经营模式、业务发展的特点和新会计准则的要求。
5、问题：派驻子公司董事监事未及时调整的问题
整改措施：公司正在清理派驻子公司董事、监事人员离职情况，履行有关改聘程序。
6、问题：“三会”会议文件应进一步完善的问题
整改措施：公司董事会秘书处将根据北京证监局的监管意见，进一步完善“三会”会议文件整理保管工作，完善会议记录，忠实记录各参会人员发言要点，体现各董事、监事尽职尽责情况。
以上各项整改措施的整改时间和责任人如下表所示：
序 整改措施 整改时间 责任人
号
一 进一步开展董事会专业委员会的具体工作 已经开始 董事长、董秘
二 公司重大事项审议尽量采用现场方式召开 审议重大事项时 董事长、董秘
董事会 尽量采用现场方式
三 设立内审部门，建立内部稽核体系并充分 2007年年内完成 董事长、审计委员
发挥作用 会主任、董秘
四 按新会计准则进一步修订财务制度 2007年年度报告 总经理、财务总监
披露前完成
五 及时调整派驻子公司董事、监事人员，保 2007年年度报告 董事长、总经理
证对子公司的管理和控制 披露前完成
六 进一步完善“三会”会议文件整理保管工 2007年年内完成 董秘
作，完善会议记录
2007年11月22日，公司收到北京证监局下发的京证公司发[2007]252号《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（下称《意见》）。《意见》对公司在此专项活动中的整改情况进行了整体的总结和评价，并就尚在进行中的整改事项和后续监管提出要求。公司将根据《意见》提出的要求，尽快完成各项整改工作，不断改进公司治理质量。
三、赛迪传媒公司治理专项活动成效
通过本次公司治理专项活动，发现了公司在内部治理方面存在的问题和不足，通过分析这些问题产生的主要原因，逐一跟进落实整改措施，完善细化了公司内控制度，推进了董事会专业委员会的工作开展，董事、监事、高级管理人员的公司治理和勤勉尽责意识得到增强，公司治理水平有所进步。
今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断听取社会公众和监管机构对公司治理的评价和意见，改进完善公司治理中的薄弱环节，不断提高公司治理水平，促进公司健康发展。
特此公告。
北京赛迪传媒投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月三十日

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