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天兴仪表(000710)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中国证券网
成都天兴仪表股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28 号）、四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12号）以及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，提高公司规范运作水平，公司于2007年4月份开始启动公司治理专项活动，并成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动小组，切实推进该项工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月，公司成立了以公司董事长为第一责任人的领导小组，确定董事会秘书为联系人、传达了公司治理活动的具体要求，并制定了治理专项活动的工作计划。
2007年5月，公司召开了第四届董事会第七次临时会议，会上对公司治理有关规定进行了集中学习和讨论，并对公司治理情况进行了深度自查，同时针对存在的问题切实提出整改措施，制订了专门的整改计划。自查报告和整改计划于2007年5月底上报四川证监局。
2007年7月，公司根据监管局的审核意见对自查报告和整改计划及时进行了修订，并在指定报刊和网站上披露，同时设立专门电话、传真、邮箱，开始接受社会公众的评议。
2007年9月，公司接受了四川证监局的现场检查。
期间，公司对活动中发现的问题进行了整改。
二、对公司自查发现问题的整改情况
（一）制度建设不够完善
针对制度建设问题，公司已补充制订了《成都天兴仪表股份有限公司信息披露事务管理制度》、《成都天兴仪表股份有限公司投资者关系管理制度》、《成都天兴仪表股份有限公司重大信息内部报告制度》、《成都天兴仪表股份有限公司接待与推广工作制度》、《成都天兴仪表股份有限公司内部控制制度》、《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》、《成都天兴仪表股份有限公司总经理工作细则》等7个制度，并于2007年6月29日经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。
（二）公司社保未实现独立开户、社保基金由控股股东代缴及房屋未过户问题公司在上市初期为了减少工作量，曾与控股股东天兴集团签订《综合服务协议》，委托天兴集团代为缴纳社会保险。由于天兴集团欠缴社保，造成上市公司不能独立参与社保。
针对该问题，公司将督促天兴集团千方百计补缴齐社保，以实现社保分户，独立参与社保。
针对控股股东投入公司的部份房屋未完成产权过户手续问题，由于房产过户涉及的税费较大，目前天兴集团和公司比较困难，现金紧张，故暂时无力办理过户手续，公司将积极与控股股东及实际控制人协商，结合改善公司资产质量一并加以解决。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截止目前，公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。
四、对四川证监局整改建议的整改情况
四川证监局对公司进行现场检查后，于11月15日向公司提出了综合评价和整改建议，公司针对其整改建议进行了相应整改。
（一）公司应尽快建立董事会下设的审计、薪酬与考核等专业委员会。
针对该问题公司于2007年11月28日召开第四届董事会第十三次临时会议，会议同意设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并选举了各专门委员会成员，同时审议通过了各专门委员会工作细则。
（二）公司社保未实现独立开户、社保基金由控股股东代缴及房屋建筑物未过户等影响公司独立性的问题。
整改措施见前述对公司自查发现问题的整改情况[二、（二）]。
（三）公司应进一步建立和完善各项制度，严格执行《董事、监事及高管人员买卖本公司股票管理办法》，并完善各项内部规程。
针对该问题公司于2007年11月28日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，今后公司将严格按该制度执行。
（四）公司应建立防止大股东及其关联方占用上市公司资金的长效机制，并在公司章程中载明具体措施并明确相关责任。
针对该问题，公司2007年11月28日召开第四届董事会第十三次临时会议，对《公司章程》部份条款进行了修订，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员有义务维护上市公司资金安全，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。该章程修订案将提交公司下一次股东大会审议。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过本次公司治理专项活动，公司认真查找了在制度建设及日常运作中的薄弱环节，并切实进行了整改，公司质量得到了提高。今后公司将以本次活动为契机，建立长效机制深入开展上市公司治理这项工作，不断完善公司治理结构，加强公司规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2007年11月28日

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