关于御银股份(002177)章程的修订说明
http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 13:24 中国证券网
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关于《广州御银科技股份有限公司章程》的修订说明
鉴于公司首次公开发行1,900万股人民币普通股，已经中国证券监督管理委员会核准成功发行并在深圳证券交易所上市，现根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》等相关法律、法规、规范性文件之规定以及公司的实际经营情况，对《广州御银科技股份有限公司章程》作出如下修改和补充：
1、原章程 第三条："公司于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股[]万股，于[]年[]月[]日在[]证券交易所上市。"
现修改为：
"第三条 公司于2007年10月15日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于2007年11月1日在深圳证券交易所上市。"
2、原章程第六条"公司注册资本为人民币[]万元。"
现修改为：
"第六条 公司注册资本为人民币7,456.8万元。"
3、原章程第十三条"经依法登记，公司的经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备及网络、自动柜员机及点钞机设备系统的研究、开发、生产（限分公司生产）。维修、维护、租赁：计算机及其配件、金融机具设备及配件。安全技术防范工程设计、施工、维修。商品信息咨询，技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。计算机信息系统集成。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。"
现修改为：
"第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备及网络、自动柜员机及点钞机设备系统的研究、开发、生产（限分公司生产）。维修、维护、租赁：计算机及其配件、金融机具设备及配件。安全技术防范工程设计、施工、维修。商品信息咨询，技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。计算机信息系统集成。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（有效期至2010年03月05日止）。代购：
火车票。"
4、原章程第十七条"公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司[]分公司集中存管。"
现修改为：
"第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。"
5、原章程第十八条"公司经批准发行的普通股总数为[]股。其中设立时向发起人发行30,200,000股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额和股份比例如下：（1）向发起人杨文江先生发行25,561,280股，占公司当时已发行普通股总数的84.64%；（2）向发起人增城市广德泰实业有限公司发行3,234,420股，占公司当时已发行普通股总数的的10.71%；（3）向发起人赵安静先生发行646,280股，占公司当时已发行普通股总数的2.14%；（4）向发起人吴彪先生发行540,580股，占公司当时已发行普通股总数的1.79%；（5）向发起人罗灿裕先生发行217,440股，占公司当时已发行普通股总数的0.72%。全体发起人均以其在原广州御银科技有限公司享有的全部所有者权益按1:1的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并在2003年2月履行出资完毕。"
现修改为：
"第十八条 公司经批准发行的普通股总数为7,456.8万股。其中设立时向发起人发行30,200,000股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额和股份比例如下：（1）向发起人杨文江先生发行25,561,280股，占公司当时已发行普通股总数的84.64%；（2）向发起人增城市广德泰实业有限公司发行3,234,420股，占公司当时已发行普通股总数的的10.71%；（3）向发起人赵安静先生发行646,280股，占公司当时已发行普通股总数的2.14%；（4）向发起人吴彪先生发行540,580股，占公司当时已发行普通股总数的1.79%；（5）向发起人罗灿裕先生发行217,440股，占公司当时已发行普通股总数的0.72%。全体发起人均以其在原广州御银科技有限公司享有的全部所有者权益按1:1的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并在2003年2月履行出资完毕。"
6、原章程第十九条"公司股份总数为[]股，公司的股本结构为：普通股[]股。"
现修改为：
"第十九条 公司股份总数为7,456.8万股，公司的股本结构为：普通股7,456.8万股。"
7、原章程第四十二条增加一款作为第四十二条第一款：
"董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意"
8、原章程第四十二条第一款相应调整为第四十二条第二款。
9、原章程第四十二条增加一款作为第四十二条第三款：
"本章程关于"关联方"或"关联人"的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。"
10、原章程第八十三条"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除本章程第一百一十一条另有特别规定外，董事候选人的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出。凡经合并持有本公司股份总额百分之一以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选举。
监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股份投票选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。"
现修改为：
"第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除本章程第一百一十一条另有特别规定外，董事候选人的提名，应当在出席股东大会的股东经过充分酝酿的基础上，由上届董事会提出；凡经合并持有本公司股份总额百分之三以上的股东联名提出的候选人，亦可提交会议参加选举。
监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。"
11、原章程第一百二十条"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在三百万元至三千万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的，需经董事会批准；超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产值百分之五的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（三）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之十的决定权，并在事后向董事会报告。"
现修改为：
"第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之二十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（四）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权，并应在事后向董事会报告。"
12、原章程 第一百九十二条"公司指定《》、《》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。"
现修改为：
"第一百九十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。"
原章程第一百九十四条、第一百九十六条第二款、第一百九十八条第二款以及第二百零四条第一款皆作相应修改。
广州御银科技股份有限公司董事会
2007年11月28日
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