三安集团借壳S*ST天颐 中小投资者很受伤

　　一番峰回路转之后,福建三安集团有限公司(下称三安集团)借壳湖北天发系旗下的S*ST天颐(600703.SH)已成为板上钉钉。

　　"三安集团将向S*ST天颐注入三安电子资产。"11月26日,知情者透露,"三安集团本想将旗下的厦门三安光电股份有限公司运作到中小板上市,但有了这个壳资源后,决定舍远求近,一心一意借壳上市。"

　　根据S*ST天颐11月23日发布的公告,荆州中院已经裁定同意申请人海南椰岛(600238.SH)以每股1元的价格,收购除控股股东天发集团以外的15家法人股东所持有的近660.4万股S*ST天颐股权。

　　"初步方案是,海南椰岛接手*ST天颐的主业资产,三安集团得到一个干净的壳。" 知情者说。

　　这意味着,三安集团借壳的前路已无障碍,但这些被强制剥夺了分享S*ST天颐重组利益资格的非流通股东,却在11月24日的股东大会上纷纷表示不满,认为以如此低的价格出让股权,缺乏合理的法律依据,是一种明显的强买强卖的行为,而S*ST天颐的第三大股东信达投资有限公司已向湖北省高级人民法院递交了申诉状,要求维护合法权益。

　　S*ST天颐的新东家

　　10月20日,三安集团的身影出现在湖北省荆州市点石拍卖行大厅,以16781030.82元的价格,竞得S*ST天颐原大股东湖北天发实业集团有限公司持有的5429.7万股法人股,占总股本的45.43%,一举拿下S*ST天颐大股东席位。

　　"此次参与S*ST天颐股权竞价的两个意向买家分别是三安集团和厦门朗光电子有限公司,厦门朗光电子其实就是三安集团的一致行动人,只是交了800万元的保证金,自始至终都没有参与举牌竞价。"知情者称。

　　随后,S*ST天颐董事会、监事会全面大换血,包括原有董事长、监事会主席在内的10名董事会、监事会成员悉数离职,代表三安集团的高层,包括三安集团董事长、总经理林秀成在内的人员全面入主S*ST天颐董事会。

　　"三安集团已经预计到S*ST天颐的重组相当复杂,为避免未来的产权争执,把资产和上市公司壳分开处理,这样,得到壳资源的三安集团能更好地轻装上阵。"知情者表示。

　　而事实上,急需上市融资的三安集团对这样的壳资源相当满意。

　　"借壳对于三安集团来说是最佳的上市捷径。"知情者称,"自己的企业包装上市不仅时日漫长,而且存在诸多不确定因素,三安集团等不及了。"

　　据透露,三安集团原本谋求在中小企业板上市,今年7月,三安集团将旗下的资产改制重组成立了厦门市三安光电股份有限公司,注册资本为2亿元,三安集团作为控股股东和主要发起人,将厦门三安电子有限公司整体资产通过作为出资或协议转让投入三安光电,持有三安光电72.5%股份。

　　然而,三安光电仅仅成立3个月,股份公司就宣告解散,由三安电子吸收合并,相关债权债务也由三安电子继承。

　　"三安集团已经得到了S*ST天颐的壳,资产要用于注入重组,三安光电就没有存在的必要了。"知情者表示。

　　更名三安电子

　　根据三安集团的计划,入主S*ST天颐后,首先将剥离上市公司的不良资产,再注入三安电子资产,然后以增发方式实现再融资。

　　工商注册资料显示,厦门三安电子有限公司于2000年11月初由三安集团、信息产业部电子第十三研究所和厦门市开元国有资产投资有限公司分别按60%、20%、20%的比例,共同出资1.5亿元组建成立,此后股权几经变更,至2007年5月,三安集团持股99%,自然人林科闯持有股份1%,注册资本变更为 2 亿元。

　　福州联合资产评估有限责任公司提供的三安电子评估报告表明,三安电子是目前国内最大的超高亮度发光二极管外延及芯片产业化基地,主要产品为全色系LED外延片、芯片、光通讯核心元件等,系国家科技部圈定的国家半导体照明工程龙头企业,目前的产能在国内占58%以上,居全国第一位,在亚太地区(除日本外)排名第四位。2006年,三安电子主营收入2.895亿元,净利润6312.433万元。

　　由于资金压力,今年5月26日,三安集团以1.5亿元向厦门信达(000701.SZ)转让了其持有的三安电子10%股权,即2000万股。厦门信达表示,此次股权转让完成后36个月至60个月期间的任何时间内,若三安电子未完成首发上市,则公司有权要求三安集团回购其所持有的三安电子全部股权。

　　"正是依靠厦门信达这笔资金,三安集团不仅暂时渡过了难关,而且可以从容地实现借壳上市。"知情者表示,"借壳只是林秀成的第一步,他的目的就是要打造真正属于自己的上市公司。"

　　知情者称,林秀成掌控的厦门国光工贸发展有限公司持有三钢闽光(002110.SZ)300万股,是第四大股东,而其与福建三钢合资的三安钢铁,在福建同行业中已坐上老二的位置,但由于没有控制权,他把发展重点放在了三安电子上,"完成资产注入后,S*ST天颐将更名为三安电子,并且将公司总部设立在厦门"。

　　对于三安集团来说,在国内企业已经排着长长的队伍等候上市审批的情况下,以1678万元就获得了一个壳资源,无疑取得了时间优势。

　　但问题在于,从资产注入到证监会审批,需要一个漫长的过程,三安集团想要借此实现再融资,显然还有很长的路要走。而S*ST天颐也由于原有小非股东对股权处置的抗争,也使其重组之路蒙上了一层阴影。