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益佰制药(600594)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 22:00 中国证券网
贵州益佰制药股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、贵州证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的要求，及上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)成立了以公司董事长为第一负责人、公司高层管理人员为主的公司治理工作小组，制定了工作计划，工作、责任落实到人，认真、扎实地进行公司治理自查、自纠活动。通过近半年的公司治理活动，公司治理较前有了改观，薄弱环节得到加强。专项工作小组对照公司治理有关规定及自查事项，结合本公司自身情况，进行了全面自查后，现总结如下：
一、公司治理专项活动的主要工作
根据中国证监会和贵州证监局对上市公司治理活动的要求，公司于2007年7月成立了专项活动的领导小组和工作小组，制定、部署了本次公司治理专项活动工作计划，并上报贵州监管局。
八月初，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本部门治理结构存在的问题和不足，并向公司治理工作小组汇报。公司治理工作小组在各部门自查的基础上，对公司的治理情况进行了全面自查，提出自查报告和整改建议提交董事会审议。2007年8月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告。
与此同时，公司治理专项活动的领导小组及工作小组人员就自查发现的问题进行认真分析，沟通系协调，落实整改措施同时开通了热线电话，以听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。8月16日，公司在上海证券交易所网站公布了“公司治理专项活动自查报告及整改计划”，接受社会公众评议。
8月28日，贵州证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查，并结合日常监管情况于11月8日对公司出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，对照有关公司治理的法律、法规，结合公司具体情况进行全面自查。对于自查报告中发现的公司治理方面存在的问题,公司董事会高度重视,及时进行了初步整改：认为：公司近几年按照法律、法规的要求，建立、完善了较为规范的公司法人治理结构和治理机制；“三会”运作较为规范，公司内部管理制度较为健全，能够得到贯彻执行，但在以下方面还有待进一步改进和完善。
1、公司董事会专业委员会尚未正式成立。
2、公司经理层的岗位责任制和考核机制还有待完善，考核和激励未落到实处。
3、公司虽建立了内控体系及相关的规章制度，但还不够完善，存在薄弱环节，需进一步完善。
4、除独立董事外，公司其他董事、监事因工作原因参与相关外部培训很少，主要是靠自学和公司提供的学习资料及董事会会议上的宣讲方式了解有关法律法规，公司在组织董事、监事和高管人员进行培训方面还有存在欠缺。
针对上述存在的不足方面，公司治理工作小组认真分析问题形成的原因，提出整改措施提交董事会，董事会召开专门会议进行研究，确定整改计划和落实整改的责任人。目前，上述问题部分已完成整改，部分还在整改落实中，整改情况如下：
1、公司董事会于2007年9月底，成立了董事会专业委员会，其中包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委员会，董事会将充分发挥专门委员会的作用，提高董事会决策的有效性。
2、公司经营层根据公司经营工作的实际情况，进行有关经营层的岗位责任制和考核机制的修订和完善草拟工作，方案成熟后将提交董事会审议。
3、公司2006年底就开始组织专门人员，对近几年经营工作中存在的问题结合内控制度进行全面梳理，对疏于制度不建全的，安排修订补充，对执行中未落实的，责成专门部门负责监督、检查，于10月底形成《公司内控制度的征求意见稿》。
4、董事会对董事、监事的培训工作给予了重视，加强了董事、监事学习培训重要性的宣传及疏通工作，下半年公司董事、监事全部按照要求报名参加了监管部门举办的学习、培训。提高了董事、监事对有关义务、责任、规范运作的意识。
三、贵州证监局现场检查和整改情况
2007年8月28日，贵州证监局对公司的治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料，于2007年11月8日出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》，要求公司对存在的三方面问题进行认真整改。公司董事会高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改措施，形成整改报告，并经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体整改措施如下：
（一）子公司内控方面
公司子公司较多，分布范围较广，公司将积极督促子公司尽快完成内控制度体系的完善工作。
整改情况：2006年年底，围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，就完善内控制度建设方面，以制度建设作为公司治理的基础，针对公司战略、销售及收款、采购及付款、生产及质量管理、投资融资管理、财务管理和会计制度、产品研发、人事管理、知识产权管理、信息披露管理等各项业务管理及业务流程方面，结合本公司的实际情况，对公司现行内控制度进行了一次认真梳理， 10月底完成了《公司内控制度的征求意见稿》的编制，并印发至各子公司。相关部门正紧锣密鼓的收集意见，加紧完善，力争将正式稿提交公司2007年年度股东大会审议。同时要求各子公司意识到内控制度对保障公司经营活动有效、规范的重要性，根据自己经营情况的需要，积极制订各自的内控制度，保证其在三个月内对现有的制度进行一次梳理，且完成初稿。同时，加强公司审计委员会对内控执行的检查力度，董事会授权审计委员会定期或不定期对公司各部门及子公司的内控执行情况进行检查并对执行效果进行评估，将其内控执行情况纳入年度考核指标，从而督促其不断完善和有效执行内控制度。另外，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度执行力建设为核心的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行为，更好地促进企业建立规范、高效的内控体系，加快企业发展。
（二）内部关联交易方面
公司控股股东为自然人，公司董事会应制定更为严格的关联交易决策和披露程序，确保公司与关联股东实质性控制企业的交易按照关联交易履行相应的决策和披露程序。
整改情况：公司2005年制定了《内部关联交易决策制度》，确认和规范公司关联交易。鉴于公司控股股东为自然人的这一情况，公司董事会将进一步制定更为严格的关联交易决策和披露程序以充实和完善《公司内部关联交易决策制度》，并提交2007年年度股东大会审议，完善公司法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允和合理，维护公司和股东利益。确保公司与关联股东实质性控制企业的交易按照关联交易履行相应的决策和披露程序。
（三）董、监、高股权管理方面
公司应强化董监事及高管人员对相关证券法律、法规的学习和培训，同时结合自身情况，尽快制定《董事、监事及高级管理人员持股及其变动管理办法》，规范公司董监事及高管人员买卖公司股票情况。
整改情况：随着有限售流通股解禁数量的增加，监管部门对董事、监事、高级管理人员的减持予以高度重视，为避免公司股东出现在禁售窗口期发生减持情况，公司董事会将积极做好董事、监事及高级管理人员对相关证券法律法规的学习和培训工作。并组织相关人员结合自身情况草拟出《贵州益佰制药股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股及其变动管理办法》，待该办法最终定稿后，提交2007年度股东大会审议，以规范公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票情况。同时加强公司证券部门的服务职能，做到事前提醒、事中控制、事后通知、及时披露。以保障董、监、高合法合时地增减持公司股票。
四、公众评议情况
公司于2007年7月就公司治理专项活动公布了公众评议热线电话，通过热线电话，部分中小投资者向公司提出了建议，希望公司更加规范运作、完善公司网站建设，加强投资者关系等等。尽管公司治理整改工作已经告一段落，但上市公司的治理建设是一项长期而复杂的工作,因此,公司将在上级监管部门的监督指导下,在广大投资者的共同关心支持下,不断加强公司治理,提升企业竞争力, 把公司主业做大做强以良好的企业形象和经营业绩回报社会和广大投资者。
五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
2007年11月19日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况出具的评价意见：希望公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规模及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，严格按照法律、法规的要求，树立依法规范运作的意识，提高公司治理水平，保障公司健康稳定的发展。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2007年11月28日

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