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星新材料(600299)专项治理整改的报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 22:00 中国证券网
蓝星化工新材料股份有限公司专项治理整改的报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)。本着实事求是的原则，公司结合自身的实际情况，开展了专项治理活动。
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、公司董事会十分重视此次活动，成立了公司治理专项活动领导工作小组。由董事会负责本项工作，董事长为本项工作的责任人。
公司董事长担任领导小组组长，总经理、监事会主席担任副组长，监事、财务总监、董事会秘书为领导小组成员。董事会秘书为本次活动的协调联络人。部署了公司治理工作，制定了自查、整改工作时间进度表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面的存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价，对存在的问题的事项要求进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理现况。
2、2007年6月中旬，公司召开全体高管学习会议，学习了证监会[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局[2007]30 号文的要求，转达了上级监管部门的有关精神。
3、为了更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高管和有关部门人员转发《上市公司治理准则》和证监会[2007]28
号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局[2007]30号文的要求，供其学习。
4、公司本着实事求是的原则，于2007年4月至2007日6月期间严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等内部规章制度及《通知》附件的要求，对公司自查并及时向公众公布自查报告。
5、2007年6月30日，公司在中国证券报及上海证券交易所网站发布关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告，听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。
6、2007年6月30日，公司的《公司治理自查报告与整改计划》在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众的评议。
7、2007年9月18日和19日，北京证监局对本公司的公司治理专项检查的工作情况行进现场检查。2007年9月28日，公司收到了北京证监局出具的(关于对蓝星化工新材料股份有限公司的《监管意见书》)（京证公司发[2007]165号）。
二、自查发现问题的整改
公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，并未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格、完善的内控体制，并能有效实行。但公司治理方面还有待进一步改善和提高。
1、公司相关内部管理制度需进一步健全、完善、修订
公司成立以来，管理层十分注重治理基础的建设、夯实与完善。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，逐渐形成一套行之有效的管理体系。
公司管理层能够及时学习新的政策法规，并在日常的经营管理中按照相关规章制度严格实施。
形成原因：公司随着更专业、完备的法律法规的出台以及公司业务进一步发展，公司原有的相关制度未能及时进行修订和完善。如公司已制定的《上市公司信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等，尚需进一步进行修订。
整改措施：公司董事经过认真研究于2007年10 月30日对总经理工作细则进行修改完善，新规则清晰划分了董事会和经理层的权限；严格规定了总经理工作会议的参会人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），使公司日常管理的决策合理化、民主化。
整改时间：本项整改工作已于2007年10月底完成。
2、董事会下设的各专门委员会作用需进一步加强
公司董事会的生产经营过程中发挥了一定的作用，但是各专门委员会的作用尚未充分发挥出来。
形成原因：公司董事会的四个专业委员会成立的时间较短，同时公司在召开涉及战略、董监事及高管的变动、相关人员薪酬及公司财务等内容的董事会时，充分听取各专业委员的意见并形成最终的决议，所以没有另行召开相关委员会议。
整改措施：公司董事于2007年10 月30日对董事会各专门委员会议事规则做出修订，根据新规则要求公司在召开董事会如涉及到各专门委员会需审议的事项时，先由专门委员会审议后再由董事会审议，并在董事会记录中详细记录专门委员会的审议情况；同时，公司也可根据实际需要不定期召开专门委员会会议。
整改时间：本项整改工作制度修订已经完成，未来执行制度为一项持续性的工作。
三、对公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月30日起提供“上市公司治理专项活动”互动平台，希望得到社会公众就公司治理方面评议，但截至目前公司未接到相关评议。
四、对北京证监局发现问题的整改
针对北京证监局现场检查中发现的问题，本公司董事会十分重视并积极整改，积极进行整改，进一步提高公司的治理水平，切实提高公司质量。
1、 问题一“公司董事会专门委员会的作用发挥有待加强。”
整改措施：公司董事于2007年10 月30日对董事会各专门委员会议事规则做出修订，根据新规则要求公司在召开董事会如涉及到各专门委员会需审议的事项时，先由专门委员会审议后再由董事会审议，并在董事会记录中详细记录专门委员会的审议情况；同时，公司也可根据实际需要不定期召开专门委员会会议。
整改时间：本项整改工作制度修订已经完成，未来执行制度为一项持续性的工作。
2、问题二“公司部分内控制度尚需按照内外部环境的不断变化而及时制定、修改完善并严格执行。”
整改措施：公司已结合本公司的情况制订公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的专项制度，争取在 2007年12月31日之前最近一次董事会上履行相关程序公告执行。在今后的三会运作中，公司将严格执行公司章程和各自的议事规则，完整的保存相关会议资料，尤其是加强董事会会议的会议记录工作。具体工作由公司董事会秘书负责。
整改时间：本项整改工作中，制度修订计划在2007年12月31日前提交董事会审议完成，另外的整改工作为持续性的工作。
3、问题三“公司副总经理人数与公司章程不符，董事会与经理层的权限划分不明确。”
整改措施：公司董事经过认真研究于2007年10 月30日对总经理工作细则进行修改完善，新规则清晰划分了董事会和经理层的权限；严格规定了总经理工作会议的参会人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），使公司日常管理的决策合理化、民主化。
公司已选聘的两名总经理助理并参加总经理工作会，希望能够经过公司董事会的考察，争取在2008年5月份在达到公司董事会的要求后履行相关程序聘任副总经理。具体工作由公司总经理负责。
整改时间：公司计划在2008年5月 底前完成。
4、 问题四“专职董事（含董事长）和执行董事薪酬的问题
整改措施：公司董事会经研究决定于近期提出议案，建议就公司的执行董事的薪酬由其担任的行政职务来确定，对于公司的专职董事（含董事长）由其在公司中实际履行的职责结合公司高管层的薪酬酌情确定，并在2007年12月31日前履行相关程序后执行。
具体工作由公司董事长负责。
整改时间：本项整改工作公司计划在2007年12月底前整改完成。
公司将以本次“加强上市公司治理专项活动”为契机，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构的建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，切实解决存在的问题，促使公司在规范的运作下获得长期健康的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2007-11-15

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