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兆维科技(600658)加强公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 22:00 中国证券网
北京兆维科技股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）从2007年4月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，日常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著加强。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、 公司在治理专项活动期间完成的主要工作
为切实贯彻落实中国证监会以及北京市证监局相关通知要求，公司高度重视本次活动，成立了公司治理专项活动工作小组，由董事长作为本次活动的总负责人，亲自牵头，周密组织，认真安排，对该项工作做了认真细致的部署，并在计划进度上安排紧密，保证了公司治理专项活动的顺利开展和实施效果。本次治理专项活动的主要工作总结汇报如下：
1、积极部署，严格自查
（1）2007年4月28日，公司向证监局上报了《关于开展加强上市公司治理专项活动的工作计划》，并按照计划向公司所属各部门、各分子公司传达中国证监会、北京市证监局通知精神，部署公司治理自查工作内容。
（2）2007年5月21日，公司结合前期对各部门、各分子公司治理情况的摸底调查，向各部门、各分子公司发出《关于开展公司治理专项活动的通知》，部署公司及分子公司的自查工作。
（2）2007年5月22日公司董事会副董事长参加了北京证监局组织的公司治理座谈会，对公司治理的发展和问题与其他上市公司进行了探讨。
（3）至2007年6月中旬，各部门、各分子公司按照计划分工自查，随时沟通情况。
公司治理专项活动工作小组开始对各分子公司进行公司治理现场检查。
（4）2007年6月27日，根据公司各部门、各分子公司的自查，及公司治理专项活动小组对各分子公司的检查，形成公司治理专项活动自查报告，经过公司第六届第二十二次董事会审议通过后公告并报送北京市证监局。
在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度，并逐条对照自查事项，从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等5方面进行了全面自查，并完成了相关自查报告和整改计划。
2、接受评议，配合检查
（1）2007年6月27日，公司第六届第二十二次董事会会议审议通过公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在上海证券交易所网站公布并开始接受公众评议。
（2）2007年6月27日开始，公司通过设立的电话、邮箱、网上评议专栏的方式接受公众评议，时间超过15日。公司通过电话等沟通方式接受来自公众投资者提出的宝贵意见和建议。
（3）2007年10月29日-31日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。
（4）2007年11月13日，公司收到北京证监局出具的《对北京兆维科技股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]212号）。
针对监管意见，公司及时提交了《关于落实公司治理〈监管意见书〉的情况汇报》。
二、自查发现问题的整改
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
1、公司需大力加强、持续提高对于分子公司的管理；
形成原因：因为公司总部实施的是管理职能，具体生产、科技开发和销售等职能都基于各分、子公司，公司虽已建立起《分公司管理办法》、《子公司管理办法》，但在执行方面还存在一些问题，必须大力加强、持续提高对于分子公司的管理。
整改措施：随着外部环境的变化和管理要求的提高，针对分、子公司管理，公司加强对内部审计和法律事务部门的建设，定期依法对分、子公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审计监督、独立稽核，更有效的防范经营和财务风险。并对分、子公司所有合同定期进行内部法律审查，保障公司合法经营，减少因合同引起的各项纠纷，保障公司的合法权益。
整改时间：本事项为持续性工作。
负责人：由公司董事会审计委员会指导，公司总经理为负责人，公司审计法务部负责具体工作。
2、公司需尽快提高分、子公司专业技术人员和管理人员的素质；
形成原因：目前兆维科技通信安防制造业务、印刷材料制造业务、自助服务设备制造销售业务及其他业务，横跨不同行业，因此公司必须努力提高专业技术人员和管理人员的素质，稳定和增聘专业人才队伍，发挥专业人才队伍的创造性。
整改措施：为提高管理水平，公司已加强对分、子公司董事、监事及其他高管人员的培训，提高对证券市场知识、现代企业制度、法人治理、上市规则、信息披露、投资者关系等方面的认识水平和实践能力。
整改时间：2007年10月完成关于《上市公司信息披露管理制度》、公司《信息披露管理办法》及公司《重大信息内部报告制度》等培训。
负责人：本事项由公司总经理为责任人，公司总经理办公会负责具体实施。
3、公司需建立和完善奖惩措施和股权激励机制；
形成原因：公司作为高科技企业，技术力量的储备和加强是公司必须要注重的关键问题，因此必须加快更加合理、有效的奖惩措施和制度建设。
整改措施：公司已经建立并于今年 9 月又进一步完善了《公司员工绩效管理办法》，尝试将员工的绩效与薪酬挂钩，奖勤罚懒，保障职工队伍尤其是技术人才队伍的稳定。目前公司每季度开展一次全员绩效考核，并探索更加科学合理的人力资源管理方式。
整改时间：公司于九月已对公司全员作了《绩效评定》，评定结果与员工收入挂钩。
负责人：本事项由公司总经理为责任人，绩效评定委员会负责具体实施。
4、公司需落实公司发展战略和产品定位，提高公司抗风险能力；
形成原因：尽快制定和完善切实符合公司实际情况的企业发展战略及产品发展规划，从而加强公司盈利能力、整体防范风险的能力，是提高管理质量和盈利能力的途径。
整改措施：公司需要将完善治理结构与提升企业核心竞争力更加有效的结合起来，在制定和完善企业发展战略和产品发展规划方面更多的发挥独立董事以及董事会战略委员会的作用。
整改时间：本事项为持续性工作，公司将严格执行《董事会战略委员会实施细则》，定期召开会议制定和完善公司战略。
负责人：本事项由董事会战略委员会负责指导，公司董事长、总经理办公会负责组织实施。
5、公司需加强信息披露管理和投资者关系管理；
形成原因：为了提升公司的知名度和证券市场形象、恢复企业直接融资能力，提高企业竞争力，公司必须加强信息披露管理、保持良好的投资者关系。
整改措施：在投资者关系管理方面，需要拓宽与投资者的沟通渠道和交流机会，让广大投资者能够更充分的了解公司的生产经营状况，为公司发展献计献策。公司已建立专线电话、网络等与投资者沟通渠道。
整改时间：公司于2007年6月27日修订了《公司信息披露事务管理制度》，并据此持续性地开展与投资者的沟通。
负责人：由公司董事长作为负责人，董事会秘书及董事会办公室负责具体工作。
三、公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月27日公布《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。
四、北京证监局发现问题的整改
2007年11月13日，公司收到北京证监局《对北京兆维科技股份有限公司〈监管意见书〉》。意见书对现场检查中发现的问题提出四条监管意见。2007年11月16日，公司向北京证监局提交《北京兆维科技股份有限公司公司治理情况汇报》，逐条落实监管意见，责任到人，认真整改。具体落实情况如下：
问题一：公司战略委员会需有效运作。
整改措施：公司董事会战略委员会应该更好地发挥作用，今后将更加认真执行《公司战略委员会实施细则》，定期召开战略委员会会议，听取公司管理层就执行公司发展战略的汇报，并根据实际情况作出适合于公司实际情况的发展战略修正。
问题二：公司需加强内部审计制度建设及加强内部审计。
整改措施：《公司内部审计制度》已经过本次董事会会议审议。公司内部审计制度经董事会审议通过后将正式执行，公司审计法务部向董事会负责，公司董事会审计委员会指导审计法务部工作。
问题三：公司应建立公司董事、监事及高级管理人员持股管理方面基础性制度。
整改措施：《北京兆维科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及股份变动管理办法》已经过本次董事会会议审议。
问题四：公司应进一步修订和完善内控制度。
整改措施：《公司对外担保管理办法》的修订已通过本次董事会审议。公司规程管理委员会正在对《对外投资业务基准》、《证券管理规程》及《公司内部审计业务基准》进行审查和修订。
整改时间：预计2007年12月完成。
负责人：公司规程委员会负责修订，公司总经理办公会审议后实施。
通过本次公司治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在内控制度、日常运作方面取得了一定成效，在机构健全、职责行使方面获得了深刻认识。本次治理专项活动是对公司机制运行情况的全面检验，是对公司各项日常工作的积极促进。公司将在此次专项活动成果基础上，继续推进公司治理建设工作，为公司持续稳定健康发展保驾护航。
北京兆维科技股份有限公司
2007年11月28日

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