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银鸽投资(600069)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 22:00 中国证券网
河南银鸽实业投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127号）的要求，自2007年5月至9月，公司积极开展公司治理专项活动，主要工作内容包括成立公司治理专项活动领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和河南证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改，目前已基本完成公司治理专项活动的相关工作。现将公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、认真学习文件精神，提高对公司治理的认识。2007年4月30日，公司收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（以下简称“通知”）以及“中国证监会上市公司监管部负责人就提高上市公司质量答记者问”，迅速将上述文件复印发送或传真给公司董事、监事、高管及总部职能部门负责人学习,深刻理解和体会通知精神，认识开展公司治理专项活动的重要性和必要性。
2、成立治理领导小组，制定公司治理工作方案。5月2日成立了公司治理专项活动领导小组，公司董事长为组长、总经理为副组长，组员为公司内部董事、监事及相关职能部门负责人，领导小组下设办公室，负责具体工作。领导小组的工作目标是通过开展专项治理整改活动，进一步提高公司治理质量，促进公司规范运作和健康发展。证券部、财务部、企管部、人力资源部、审计部、法律部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
3、逐条逐项进行自查，形成自查报告和整改计划。5－6 月份，公司按照“加强上市公司治理自查事项”逐条进行内部自查，如实反映公司治理现状、认真查找存在问题、剖析产生问题的原因，提出整改措施。
6月19日，公司2007年第五次临时董事会审议通过了《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》；6 月22日，在组织公司独立董事和监事对《公司治理自查报告和整改计划》进行充分讨论后，将该自查报告和整改计划上报河南证监局预审。河南证监局审核后要求公司对自查存在的问题进行补充，同时进一步完善整改措施。经过2次对自查事项的复查和整改计划的补充，6月26日，公司再次将自查报告和整改计划上报河南证监局审核，6月29日，公司2007年第六次临时董事会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月30日在公司指定报纸及网站上披露。
4、自觉接受公众评议，高度重视现场检查提出的意见。在公众评议阶段，公司通过投资者热线、电子邮箱、网络平台等形式，提供公司治理评议平台，接受公众投资者的评议，形成良好的互动。在公司网站（http://www.yinge.com.cn）“证券信息专栏”登载了《公司治理自查报告和整改计划》和公司治理各项制度，广泛听取公众投资者对公司治理现状的评价和意见。9月6日向河南证监局上报《公司治理自查情况及公众评议总结报告》。2007年9月26—9月29日，河南证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。
二、对公司治理存在问题的整改情况
（一）公司治理自查存在的主要问题、整改措施和整改落实情况
通过自查和评议阶段的补充自查，公司治理主要存在如下问题：
问题一：关于建立健全董事会各专业委员会，进一步提高董事会运作效率的问题。
整改措施：公司董事会应尽快建立薪酬与提名、投资与决策等专业委员会及其议事规则，改选审计委员会并完善其工作细则。并推举拥有专业背景的独立董事担任各专业委员会的召集人，涉及专业委员会审议事项需要专业委员会通过后才能提请董事会审议。整改责任人：董事长杨松贺；整改措施具体落实单位：公司董事会和证券部。
整改落实情况：公司董事会遵照《上市公司治理准则》的要求，设立战略与投资决策委员会和薪酬考核与提名委员会，分别制定了《战略与投资决策委员会议事规则》和《薪酬考核与提名委员会议事规则》。
其中，战略与投资决策委员会由董事会成员杨松贺、李五聚、张世进组成，由董事长杨松贺为该委员会召集人；薪酬考核与提名委员会由董事会成员魏成龙、李五聚、宋巨川组成，由独立董事魏成龙为该委员会召集人。董事会还改选了董事会审计委员会，完善了《审计委员会工作细则》，新一届审计委员会由董事李翠仙、魏成龙、杨松贺组成，独立董事李翠仙为该委员会召集人。上述整改内容已经2007年9月14日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并在公司指定网站和报纸上披露。
问题二：关于加强对于制度执行效果的监督和检查，进一步提高公司治理水平的问题。
整改措施：对于制度执行效果的监督和检查，相关职能部门需要制定行之有效的计划，以配合审计部加大内部审计的广度与深度，紧紧围绕企业总体规划和经营目标，并结合公司具体实践完善公司各项内控制度，使公司治理更加科学化，制度执行更加规范化。整改责任人：总经理董晖；整改措施具体落实单位：企业管理部、人力资源部和审计部。
整改落实情况：公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》制定了工作计划，围绕企业总体规划和经营目标，对原有的各项内部管理制度进行全面的梳理，逐项进行查漏补缺。结合审计部门在实际工作中发现的问题，修改和完善《银鸽公司三标一体化管理细则》、《生产记录的管理规定》、《麦草储存的管理规定》、《计量器具巡回检查及维修制度》和《内部审核管理控制程序》等公司内控制度，进一步提高公司各项管理制度的执行力。
问题三：关于充分发挥公司各部门的指导作用，以应对公司规模扩张过程中企业文化等各方面的融合的问题。
整改措施：对于合作和并购公司的磨合和风险控制，相关职能部门研究针对新进入公司的业务辅导方案，研究设立专门辅导小组的可能性，保证新公司和人员能尽快适应银鸽制度和规范，尽快融入银鸽的企业文化。整改责任人：财务总监宋巨川；整改措施具体落实单位：项目管理部、企业管理部、人力资源部和财务部。
整改落实情况：公司成立企业文化辅导领导小组，由宋巨川任组长，领导小组办公室设立在公司企管部，在各车间和分、子公司下设分督导小组，组织召开“回顾企业发展历程，宣传诚效理念为企业带来的变化”、“吸取成功企业经验，借鉴失败企业教训”“践行诚效理念，做优秀银鸽员工”等系列主题讨论会和座谈会；开展各部门负责人、督导组长、督导员与新进员工谈心、向“诚效自主”月度之星学习等多种活动，加强员工对公司企业文化核心理论“诚效自主管理法”的学习及员工对公司各种规章制度的学习和落实。
（二）对河南证监局现场检查发现问题的整改情况
河南证监局根据现场收集资料分析和社会公众评议情况，对本公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。本次检查重点关注了公司董事会、监事会、股东大会的“三会”规范运作情况、《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况、公司内部控制制度和内部审计执行情况等。检查结果显示，公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行日常规范运作，上市公司独立性较强，公司透明度较高，能按照要求开展治理自查及公众评议工作，但是公司在内部控制制度建设方面还存在一些问题。10月12日公司收到《关于对银鸽投资股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，并制定了相应的整改措施。
问题一：三会记录比较简单，没有发言要点，部分会议记录与会人员签字不全；
整改落实情况：公司对部分会议记录与会人员签字不全的情况进行了补签，并督促相关人员认真学习《公司章程》的规定及专业知识，熟悉会议记录的工作要求，确保在今后的会议记录工作中做到详实、完整、准确地记录会议情况。
问题二：公章管理有待于进一步加强，没有用印纪录；
整改落实情况：设立《公司印鉴使用登记表》，对使用公章的单位、文件名称、经办人和使用时间进行详细的登记。
问题三：内部审计没有形成相应的工作底稿和审计报告；
整改落实情况：对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善《公司内部审计制度》，公司审计部作为公司内审机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督，每季度应召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告，力争使公司治理结构和内部控制机制更加完善。
问题四：和子公司之间的关联交易披露不充分等。
整改落实情况：公司组织各部门、各分子公司对《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》进行认真学习和培训，加强下属企业在关联交易、对外担保等方面规范运作的意识，保持与下属企业间良好的信息沟通，进一步提高公司对外信息披露的透明度。
（三）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司股东大会和董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估方面尚存在需要改进的情况。
针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与广大投资者进行沟通和交流；按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
以上是公司在治理专项活动中整改情况的汇报。中国证监会组织的本次公司治理专项活动，为进一步提高上市公司治理水平提供了难得的机会。在河南证监局的检查指导下，我们提高了对公司治理的认识，找出了公司存在的问题与不足。总之，公司将以本次治理活动为良好契机，抓好本次公司治理各项整改措施的落实，以内控制度建设和信息披露为突破口，严格按照各项法律、法规的要求，切实解决存在的问题，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2007年11月28日

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