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黔轮胎Ａ(000589)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 21:59 中国证券网
贵州轮胎股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称“《通知》”）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，按照中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所的统一部署，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会组织了董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件，自2007年4月起，分自查、公众评议和整改提高三个阶段开展了“公司治理专项活动”工作，截止至本报告日，公司已基本完成了三个阶段的主要工作，现将具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（一）前期准备阶段
在接到中国证监会、贵州监管局、深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项活动的通知后，公司迅速组织董事、监事、高级管理人员认真学习《通知》文件精神和其他相关法规，深刻认识到此次开展公司治理专项活动，是进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平的良好契机。董事长马世春先生直接领导本次治理专项活动，董事会秘书负责组织实施具体工作，确保了治理活动的顺利开展。
（二）自查阶段
二OO 七年五月至六月，公司对全面启动治理专项活动进行具体安排，要求各职能部门对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行内部自查，并针对公司治理方面存在的问题和不足制定切实可行的整改措施，在此基础上形成了本公司《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并于 2007年7月4日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2007年7月5日，经贵州监管局核准，公司《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
（三）公众评议
按照深圳证券交易所的要求，公司于2007年7月5日前将已修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度(草案)》《信息披露管理事务管理制度》《募集资金专项存储及使用管理办法》《接待与推广制度》《总经理工作细则》等规范运作制度上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）开设的“上市公司治理专项活动”专网中。本公司还通过专门设立的直线电话、传真，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的分析评议。
根据深圳交易所及本公司统计，截止至评议阶段结束，公司未收到投资者就本次公司治理情况的评议。
（四）接受贵州监管局的检查
贵州监管局对我公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了检查，2007年11月12日对我公司下达了黔证监[2007]102号《关于贵州轮胎股份有限公司治理情况的综合评价意见》，认为我公司“能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作。公司治理得到了显著改善，公司治理基本达到了证监会的有关要求”。同时也指出了公司存在一些事项需进一步整改。
（五）整改提高阶段
截至二OO 七年十一月止，公司已按照《通知》要求并根据贵州监管局的《评价意见》对自查自纠阶段发现的问题和贵州监管局提出的整改事项进行了整改。
二、公司治理存在问题的整改情况
（一）对公司自查发现问题的整改情况
本公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但也存在以下几个方面的问题需要进一步改进：
问题一：公司部份董事或高级管理人员在关联单位兼职。
贵州前进轮胎（集团）公司、贵州轮胎厂、贵州前进轮胎实业开发有限公司、贵州前进橡胶内胎有限公司均为贵阳市国资委管辖的国有企业，与本公司没有产权关系，但居于历史渊源，本公司董事长马世春先生一直兼任前述企业的法定代表人，使前述企业成为本公司的关联企业。
整改前，本公司副总经理陈兴中先生兼任贵州前进轮胎（集团）有限公司副总经理，董事、副总经理唐国平先生兼任贵州前进橡胶内胎公司董事、总经理，不符合有关上市公司治理文件的要求。
整改结果：经与上述关联单位协调，二OO七年十月九日，贵州前进轮胎（集团）有限公司已书面通知本公司，不再聘任陈兴中先生和唐国平先生在其公司及下属企业担任总经理、副总经理等高级管理职务。
问题二：公司尚需根据最新法律法规的要求，进一步制定、完善相关制度。
整改结果：根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律的要求，2007年7月4日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《独立董事工作制度（草案）》（尚需提交股东大会审议）、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》，与以前修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理事务管理制度》、《总经理工作细则》等形成了比较完善的公司治理制度体系。
问题三：鉴于地缘特点，公司与投资者主要通过电话、传真、网络等媒体进行沟通，投资者到公司进行实地访问者不多。公司曾召开投资者见面会、网上交流会，并对投资者进行走访，但为数不多，需进一步加强投资者关系管理工作。
整改结果：整改期间，公司继续通过电话咨询、接受投资者来访等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护公司的社会和市场形象。
公司还针对这一专项工作制订了《接待与推广工作制度》，使投资者关系管理工作趋于制度化和长效化。
（二）对贵州监管局在《评价意见》中要求整改事项的整改情况
问题一：公司的独立董事工作制度等尚未提交股东大会审议。
公司将在最近一次召开的股东大会审议独立董事工作制度。
问题二：公司董事会下只设立了薪酬与考核委员会，其它各专门委员会尚未成立。
2007年11月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于设立第四届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会等四项议案，成立了前述四个董事会专门委员会；同时还审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员工作细则》、《董事会审计委员工作细则》、《董事会战略与发展委员工作细则》、《董事会提名委员工作细则》。
通过此次公司治理专项活动，本公司进一步认识到在公司治理方面存在的问题和瑕疵。通过自查、公众评议和整改提高，公司的内控制度和内控体系得到了进一步健全和完善。今后，公司将继续推进自查事项的整改工作，严格按照《通知》和监管部门的要求，切实加强三会的规范运作，努力做好投资者关系管理工作，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，健全完善内部体系，切实提升公司质量，推动公司治理水平的不断提高。
贵州轮胎股份有限公司
二OO七年十一月二十八日

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