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*ST安彩(600207)资产转让暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 21:54 中国证券网
河南安彩高科股份有限公司资产转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、公司以66,861,875.50元价格出让部分机器设备给河南省建设投资总公司(以下简称“河南建投”)；
2、本次交易为关联交易，关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生在第三届董事会第八次会议回避表决；
3、本次交易可盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量。
一、关联交易概述及交易标的的基本情况
（一）交易概述
河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本公司”或“安彩高科”)于2007年11月28日与河南建投签署了关于本公司出让部分机器设备的《资产转让协议》（以下简称《协议》）。
因河南建投持有安彩高科22.77％的股份，系安彩高科第一大股东，本次交易构成关联交易。
(二) 转让标的基本情况
本次转让的资产为闲置资产。截止评估基准日2007年9月30日，该部分资产账面净值51,819,975.54元，评估值为66,861,875.50元。
（三）本次交易各方的关联关系和关联人基本情况
河南建投持有安彩高科22.77%的股份，系安彩高科第一大股东。故本公司与河南建投形成关联关系。
河南省建设投资总公司是隶属于河南省人民政府的国有投资公司，基本情况如下：
注册地址：河南省郑州市农业路东段海特大厦
通讯地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦22层
企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001000267
注册资本：人民币60亿元
法定代表人：胡智勇
主营业务范围：主营建设项目的投资(国家专项规定的除外)；兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料(国家专项规定的除外)
(四)最近一次同类资产交易情况
本次公司向河南建投转让的机器设备金额为66,861,875.50元，关联交易连续十二个月累计发生额为66,861,875.50元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》的有关规定，本次关联交易不需股东大会的批准。
二、独立董事的事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事陈顺兴先生、张鹤喜先生、袁文成先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
本公司独立董事陈顺兴先生、张鹤喜先生、袁文成先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次关联交易符合公司利益；定价原则符合商业惯例；本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在侵害其他股东利益的情形。独立董事陈顺兴强调公司将有合法资质的事务所评估结果报国资委确认。
我公司已将评估报告书上报河南省国资委确认。
三、董事会表决情况
本公司于2007年11月28日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生回避表决，非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。
四、定价政策及依据
收购资产的价格以河南亚太资产评估有限公司评估的价值确定。
五、关联交易协议的主要内容
依据《协议》，河南建投以评估值购买本公司的资产，以承担安彩高科66,861,875.50元等额债务方式支付价款。
本协议经转让、受让双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
河南建投就本协议项下的资产收购行为在安彩高科董事会批准后履行。
六、本次交易的动因及对本公司的影响
由于生产结构调整与产品升级，该部分机器设备处于闲置状态。公司通过对外转让该部分闲置设备，可盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量。根据评估结果与协议，本公司通过资产转让可增加利润1,504.19万元。
七、关于交易对方履约能力的分析
河南省建设投资总公司是隶属于河南省人民政府的国有投资公司，成立于 1992年元月，注册资本60亿元，目前拥有参控股项目共43个，投资项目主要集中在电力、水泥、造纸、交通等行业，截止2006年底，资产总额为258亿元，净资产120亿元。因此，河南建投具有充分的履约能力。
八、备查文件
1、河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、河南安彩高科股份有限公司部分资产评估报告书（亚评报字【2007】59号）；
5、本公司与河南建投签订的《资产转让协议》 。
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日

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