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世纪光华科技股股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为30,238,095股；
2、本次限售股份可上市流通日为2007年11月30日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对全体流通股股东执行对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.7股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
河南汇诚投资有限公司作出追送股份承诺：公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度审计报告，如果2006年不能实现扭亏为盈，即2006年度的净利润为负数；b、公司2007年度的净利润未达到2000万元；c、2006年或2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见。
（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.5股的比例执行对价安排，追送的股份总数共计2,340,000股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股时，将按上述股本变动比例对目前设定的追加对价股份数量进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致非流通股股本与流通股股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，每10股送0.5股的追加支付对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追送股份时间：河南汇诚投资有限公司将在触发追送股份条件的年报公告后20个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追送对价安排。
（4）追送股份对象：触发追送股份条件的年报公告日后的股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，河南汇诚投资有限公司将自股权分置改革方案实施日起，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对用于履行追送承诺的2,340,000股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期
股权分置改革方案经2006年10月30召开的世纪光华科技股股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、实施股权分置方案的股份变更登记日：2006年11月23日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为2007年11月30日。
2、本次可上市流通股份的总数为30,238,095股，占公司股份总数的21.01％。
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 有限售条件股东名称 持有有限售条 本次上市交易 本次上市交易股
件股份数 股份数 份数占总股本比
1 河南汇诚投资有限公司 32,237,050 1,183,962 0.82%
2 四川恒运实业有限责任公 8,072,426 7,195,500 5.00%
司
3 四川新洲实业有限公司 3,517,278 3,517,278 2.44%
4 中国烟草总公司四川省公 3,027,160 3,027,160 2.10%
司
5 成都建材（集团）有限公 2,169,465 2,169,465 1.51%
司
6 四川岷江水利电力股份有 1,362,221 1,362,221 0.95%
限公司
7 盐城市城区天进信息咨询 1,382,763 1,382,763 0.96%
有限公司
8 蒲江县财政投资公司 1,009,054 1,009,054 0.70%
9 成都市岷江房地产开发总 1,009,053 1,009,053 0.70%
公司
10 川化集团有限责任公司 1,009,053 1,009,053 0.70%
11 成都彩虹电器(集团)股份 1,009,053 1,009,053 0.70%
有限公司
12 中国石油天然气股份有限 1,009,053 1,009,053 0.70%
公司重庆涪陵销售分公司
13 四川华西集团有限公司 819,873 819,873 0.57%
14 北海成良经济开发公司 756,790 756,790 0.53%
15 南京国通投资咨询有限公 532,370 532,370 0.37%
司
16 成都市瑞丰投资顾问有限 504,526 504,526 0.35%
公司
17 四川省信托投资公司 353,168 353,168 0.25%
18 南京浩星资产管理有限公 607,500 607,500 0.42%
司
19 四川海晨经贸有限公司 1,780,253 1,780,253 1.24%
合计 62,168,109 30,238,095 21.01%
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、股权分置改革方案的承诺情况
世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”或“公司”）原非流通股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：
1）、关于先行代为垫付对价安排的承诺
河南汇诚投资有限公司做出书面承诺：若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前，存在未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东，对其执行对价安排先行代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向河南汇诚投资有限公司以股份、现金方式或其他双方认同的方式偿还垫付的对价，或征得河南汇诚投资有限公司的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2）、关于追送股份的承诺
公司第一大股东河南汇诚投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度审计报告，如果2006年不能实现扭亏为盈，即2006年度的净利润为负数；b、公司2007年度的净利润未达到2000万元；c、2006年或2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见。
（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送0.5股的比例执行对价安排，追送的股份总数共计2,340,000股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股时，将按上述股本变动比例对目前设定的追加对价股份数量进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致非流通股股本与流通股股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，每10股送0.5股的追加支付对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追送股份时间：河南汇诚投资有限公司将在触发追送股份条件的年报公告后20个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追送对价安排。
（4）追送股份对象：触发追送股份条件的年报公告日后的股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司潜在非流通股股东河南汇诚投资有限公司将自股权分置改革方案实施日起，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对用于履行追送承诺的2,340,000股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。
2、相关股东在股权分置改革中所做承诺的履行情况
1、截至本公告日，世纪光华限售股份持有人均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行为。
2、关于追送股份的承诺：根据公司经注册会计师出具标准无保留审计意见的2006年度报告，公司2006年净利润为正数，不触发追送股份的条件。
3、关于代垫股份承诺：在公司股权分置改革方案实施时，河南汇诚投资有限公司已代西南交通大学工程开发万成分公司垫付100,127股；代四川日报社新念广告实业公司垫付100,127股；代成都宏景商务咨询有限公司垫付35,044股；
代四川岷江电力股份有限公司垫付270,342股，共代上述4家股东垫付505,640股。截至本说明出具之日，四川岷江水力电力股份有限公司（原四川岷江电力股份有限公司）已于2007年11月14日偿还被垫付股份及相应送转股股份364,962股，其余三家未偿还代垫股份。
四、股本变动结构表
项目 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件的股份 63,674,741 44.246 33,436,646 23.234
1、国家持股
2、国有法人持股 21,862,304 15.192 876,926 0.609
3、境内非国有法人持股 41,809,094 29.052 32,556,377 22.623
4、境内自然人持股 3,343 0.002 3,343 0.002
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
二、无限售条件股份 80,235,259 55.753 110,473,354 76.766
三、股份总数 143,910,000 100 143,910,000 100
五、保荐机构核查报告的结论性意见
国海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革保荐人，就本公司股东本次申请解除股份限售事项出具的核查报告结论性意见如下：
1、经核查，截至本核查报告出具日，世纪光华各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
2、世纪光华此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。
3、世纪光华本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事项
1、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
2、河南汇诚投资有限公司作为世纪光华科技股份有限公司控股股东，特此承诺：
在我公司限售股份解除限售后的六个月内通过证券交易系统出售解除限售流通股将不超过 5%以上。如果河南汇诚投资有限公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，河南汇诚投资有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，且披露以下内容：拟出售的数量；拟出售的时间；出售的价格区间；减持原因和深圳证券交易所要求的其他内容。
3、河南汇诚投资有限公司持有本公司32,237,050股份，因有31,053,088股份被质押，故本次可上市流通的股份为1,183,962股。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
世纪光华科技股份有限公司董事会
二ΟΟ七年十一月二十四日
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