新浪财经

中关村(000931)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 20:39 中国证券网
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的精神和安排，以及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）中的统一部署，公司于2007年4月至11月间开展了加强公司治理的专项活动，目前已顺利完成了各个阶段的工作。
一、 公司治理专项活动期间的主要工作
公司高度重视本次治理专项活动，成立了以公司董事长许钟民先生为组长的公司治理专项工作领导小组，认真组织公司董事、监事和高级管理人员以及控股子公司负责人等学习相关法律法规和监管部门关于本次专项活动的通知，制定了切实可行的实施方案和计划，并按照要求上报北京证监局。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《公司管理授权》、《投资者关系管理制度》等内部规章制度，逐条检查中国证监会所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，进行了认真的自查并制定了整改计划，形成了《关于加强公司治理的报告》。
上述报告已经北京证监局和深圳证券交易所审核，并经公司2007年5月14日召开的第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过，于7月3日在《中国证券报》、《证券时报》、以及巨潮资讯网站进行了披露。同时，公司公告了专门设置的电话、传真、邮箱和公司网站开设的投资者关系专区，加强本次活动的沟通和交流，便于投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划提出意见和建议。
2007年9月4日至5日北京证监局对公司进行了公司治理情况专项现场核查，并下发了《关于对中关村科技发展（控股）股份有限公司公司公司治理情况的监管意见书》（京证公司发[2007]184号）。 针对《意见书》中提出的问题，本公司在9月～11月期间，逐项进行了整改提高，收到了显著的效果。
二、公司治理问题及整改情况
针对自查中发现的薄弱环节，公司已经进行了专项整改，特将整体情况汇报如下：
（一）公司自查问题及整改情况
1、公司应继续进一步完善内控制度、加强授权管理并严格执行；
整改落实情况：本公司已请律师事务所结合监管法规的要求对现行各项规章制度进行了修订，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》等9项主要规章制度。上述制度已于2007年4月20日公司第三届董事会第五次会议审议通过。其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等5项已于2007年5月18日召开的2006年度股东大会上表决通过。公司在2007年10月23日的第三届董事会第七次临时会议上，审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》的再次修订。
在11月12日的2007年度第三次临时股东大会上，修订《公司章程》议案表决通过。
公司制订的《接待推广制度》也于2007年8月9日第三届董事会第五次临时会议审议通过。此外，公司制定并执行了严格详细的《公司管理授权》。至此，本公司各项规章制度结构更为合理，条款更为明晰。
2、公司董事会中尚缺少一名会计专业的独立董事
整改落实情况：股权重组后，本公司董事会成员减至8人，但尚缺少一名会计专业独立董事。经公司2007年4月20日第三届董事会第五次会议审议及2007年5月18日的2006年度股东大会上表决通过后，易永发先生（会计专业人士）已获任本公司独立董事。公司董事会成员构成完全符合相关法律规定和《公司章程》。
3、公司应继续加强四个专业委员会的作用
整改落实情况：公司为进一步完善法人治理结构，已于2007年4月20日第三届董事会第五次会议审议通过，设立战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会，并确定了各专门委员会的工作细则。同时，各专门委员会除由董事担任委员外，由具备相关业务专长的公司高级管理人员担任特邀委员。目前各专门委员都处于良好运作中。
4、公司应继续完善关于信息披露方面的制度，加强培训工作
整改落实情况：结合对信息披露相关制度的修订，公司已请法律顾问对信息披露流程提出法律建议，并于2007年7月完成了对内部人员进行信息披露相关规定的培训。
（二）公众评议阶段问题及整改情况
在认真开展自查的同时，公司设立了专门的沟通电话、传真和邮箱，并借助公司网站上设立的“投资者关系专区”，听取和收集投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告和整改计划的评议。在本次专项活动期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况、自查报告及整改计划提出的意见或建议。
（三）北京证监局现场检查问题及整改情况
1、监管意见书指出：“公司专业委员会已经设立，并制定了专门制度，但以征询意见和电话沟通为主，未召开正式会议，”
针对以上意见，本公司加大力度，继续加强公司专业委员会作用。
公司已经认识到加强专业委员会作用的重要性，根据《董事会议事规则》中相关规定，公司财务总监由董事长提名，由提名委员会考察。2007年10月15日，就聘请公司财务总监事宜，经提名委员会讨论后形成书面推荐函，由全体提名委员会成员签名。公司已于2007年10月23日召开的2007年度第七次临时会议上，聘任了财务总监。今后公司将努力促进各委员会充分发挥其作用，做好重大事项的事前审议。同时认真听取独立董事对人员任免、重大事项等方面意见和建议，努力做好书面记录，向独立董事提供更加详尽的基础材料，致力于更好地为各专门委员会服务。
公司将根据监管意见函的建议，修订董事会各专门委员会工作细则，除由高管人员担任的特邀委员外，配备足够人员，切实发挥专门委员会的作用。
此项工作由董事长负责，公司董秘处负责具体落实和推进。
2、监管意见书指出：“公司现场董事会会议召开次数较少，监事会作用有待更好发挥；”“2007年1月公司董事会、经理层改组后，未召开过总经理办公会，”
针对以上意见，本公司决定进一步完善“三会”运作及文件管理工作。
公司第三届董事会通讯表决次数占总体会议的一定比例，主要是因为新一届董事会肩负着清理盘活存量资产、解决历史遗留问题、完善内部治理结构、重新确立公司主业的使命，会议较为频繁，正常规则修订和一般性事项有时会采取通讯表决方式，以提高决策效率，但涉及重大事项讨论、重大决策征询的情况，公司都会采取正式会议，请香港独立董事专程飞赴北京参会。
公司2007年改组后总经理办公会未能召开主要是由于，其间总经理提出辞呈，但尚未获批，由董事长代行总经理职责，主要经营活动以董事长办公会的形式替代总经理办公会。
公司将根据监管意见函的建议，重大事项尽量以现场会议形式召开，以便董事能够认真听取经理层意见，对该等事项进行充分讨论，以确保重大事项的开展能够维护公司利益。同时加强对董事会存档的管理，将监事会文件单独存档，做到会议文件完备、资料清晰。公司今后将认真审核、积极督促董事填全表决等相关会议资料。
此项工作由董事长负责，公司董秘处负责具体落实和推进。
3、监管意见书指出：“公司监事会单独召开会议次数较少，监督作用主要是在列席董事会时提出意见和质询“，“三会”会议资料中监事会无会议记录，“
针对此项意见，公司将细化工作，进一步发挥监事会作用
公司将进一步发挥监事会作用，单独召开监事会，设立监事会会议纪录，完备会议文件管理，有效开展各项监督工作，特别是财务监督工作。
此项工作由董事长负责，公司董秘处、监事会成员负责具体落实和推进。
4、监管意见书指出：“在检查过程中总经理、1名副总经理和财务总监相继辞职，公司已拟定财务总监人选，总经理人选在选聘过程中，”
根据《董事会议事规则》中相关规定，公司财务总监由董事长提名，由提名委员会考察。2007年10月15日，就聘请公司财务总监事宜，经提名委员会讨论并形成由全体成员签名的书面推荐函。公司已经于2007年10月23日召开的2007年度第七次临时会议上，聘任了侯占军先生为财务总监。
董事会提名委员会将尽快遴选总经理人选，配备必要的高管人员，在2007年12月底前经董事会审议通过完成，按照《总经理工作细则》开展相关工作，召开总经理办公会，保证公司日常经营正常开展。
此项工作由董事长负责，公司董秘处负责具体落实和推进。
5、监管意见书指出：“因公司目前无募集资金，相关管理制度尚未修订”
“公司尚未制定高管持有本公司股票及其变动相关管理规定，”
公司已责成公司法律顾问一并按最新要求制订。12月底前修订完成包括《募集资金管理制度》、《内部审计实施办法》、《高管人员持有本公司股份及其变动管理规定》等在内的基础性制度。
此项工作由董事长负责，公司董秘处负责协调律师具体落实和推进。
6、进一步完善公司内部审计相关制度及执行情况
公司已意识到内部审计的重要性，于2007年9月19日专门设立独立的监察审计部，严格按制度执行内部审计。公司《内部审计实施办法》正在修订中，将在2007年12月底前完成修订工作，并经董事会审议通过后执行，以期进一步完善内部审计制度，确保审计部按照《公司章程》规定向董事会负责并报告工作，有效开展独立审计工作。
7、进一步完善治理制度
公司已于2007年初更换董事时根据独立董事提议与全体董事、监事签署《聘任合同》，并在与高管签署的《劳动合同》中加列了限制买卖本公司股票的规定和《保密条款》，其中有专门章节按照深交所和登记公司的要求，规定了董事、监事及高管人员持有本公司股票及其变动的管理办法。公司将进一步加强内部治理制度的建设，完善《董事会议事规则》、《信息披露事务管理规定》、《总裁工作细则》等治理制度，补充制订相关知情人员持有本公司股票及其变动的管理制度。目前相关规定已交公司法律顾问审核修订，争取尽快完善后修订。
上述修订工作将在2007年12月底前完成，并经董事会审议通过后执行。
8、进一步严格执行财务审批手续
2007年初由于公司各项管理授权尚未推出，确实存在少量资金调拨未附审批手续的的现象。2007年3月30日管理授权实施后，公司资金调动采用“资金调拨单”的审批形式。“资金调拨单”使用初期确实存在个别批准后临时调整调拨方案，而未经及时办理重新审批手续的现象。目前随着管理授权的逐步贯彻实施以及内部单位对“资金调拨单”的熟练运用，这种现象已得到根本性改变。今后公司将进一步完善财务审批手续，严格执行相关授权规定，加强凭证管理。
9、组织董事、监事参加培训，提高履职素质
公司董事、监事已参加了北京证监局2007年度第五期培训，公司两位独立董事已参加了深交所在福州举办的独立董事培训。
10、完善对投资性房地产的确认、计量及变更制度
由于公司持有的房地产项目目前均在存货科目核算，主要以出售为目的，仅有部分临时用于出租，因此暂未按照投资性房地产确认。今后公司将按照监管意见并结合企业会计准则的相关规定对投资性房地产的确认、计量及变更制定相应管理制度，以保证更加准确、及时地核算该部分资产。
11、解决担保、诉讼等历史遗留问题，保持持续发展能力
公司一直致力于解决历史遗留问题，确立了以科技地产为主业的发展方向，经公司坚持不懈的努力，公司担保、债务重组等问题已取得阶段性进展。公司从2007年10月8日起停牌，讨论以下事项：CDMA担保问题、银行债务重组问题、存量资产处置问题、公司未来的发展问题。
（1）、CDMA担保问题。由于债权方广东粤财已采取措施要求公司偿还全部31.2亿元担保本金及利息，公司在天津建行的2.7亿元CDMA担保也已逾期，公司正积极与各方洽商一揽子解决方案。
（2）、银行债务重组问题。公司在中国银行总行9亿元贷款已于2003年4月到期，截至目前逾期贷款本金还有5.9亿元，公司与中国银行总行已达成初步债务重组方案，经董事会审议通过，报有权部门审批。
（3）、存量资产处置问题。解决上述问题需要大量资金，目前公司可变现的存量资产主要有：中关村科贸中心房产和北京中关村四环医药开发有限责任公司股权，公司取得大股东支持，以公允的价格变现资产和股权，按法定程序转让，经董事会审议通过，报有权部门审批。
（4）、公司未来发展问题。大股东在《收购报告书》中承诺“在上市公司妥善解决CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力。”
公司将严格按照自查整改措施，解决担保、诉讼等历史遗留问题，争取得到大股东对公司主业发展的支持，获得持续发展能力，提高上市公司质量以上各项工作由董事长负责，公司董秘处负责协调各相关职能部门，具体落实和推进。
三、整改的效果
本次公司治理专项活动的开展，使公司认识到目前公司治理中的相对薄弱环节，并相应采取了有效的改进措施，进一步促进了公司治理水平的提升。公司董事、监事和高管人员对规范运作、勤勉尽职的意识普遍得到加强，公司员工对管理制度和控制制度的认识水平和执行效果都得到了提高。公司治理是一项长期工作，今后公司将继续按照中国证监会、北京证监局和深圳券交易所的相关规定，不断规范公司运作，完善各项内控制度的建设，加强内控制度的执行，建立公司治理的长效机制，提高上市公司质量，促进公司持续健康地发展。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二OO 七年十一月

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有