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浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于为促成收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权事宜
向温州博睿明天实业投资有限公司支付预付款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为促成收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权事宜，公司于2007年11月28日与温州博睿明天实业投资有限公司（以下简称“博睿明天”）在上海市签署了《预付款协议书》（以下简称协议书），向博睿明天支付预付款人民币5000万元。
上述交易不构成关联交易。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2007年11月28日召开的第三届第六次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为促成收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权事宜向温州博睿明天实业投资有限公司支付预付款的议案》。
二、协议书有关方面基本情况介绍
1、本公司，注册资本为9600万元，法定代表人：周信忠，主要业务为服装、服饰的生产及销售等。
2、博睿明天，注册资本为3500万元，法定代表人：林松贤，主要业务为实业投资等。
3、宝鸟公司，注册资本为7000万元，法定代表人：庄强，主要业务为西服、衬衫等服饰加工业务，宝鸟公司成立于1996年，拥有员工1300余人，其中高级技术、工艺、管理人才200多名；占地90多亩，建筑面积4万多平方米；拥有自营进出口权。宝鸟公司以“创建一流服饰加工基地、打造职业装卓越品牌”为目标，是集设计、生产、服务于一体的西服专业定牌加工企业（ODM），现拥有两条中高档西服大流水线，年产能50万套；拥有一条中高档衬衫大流水线，年产能40万件。宝鸟公司拥有多年的西服和衬衫生产经验，主要客户为国外成衣采购商如英国DewhinstMensTailoring、澳大利亚Liandfung(trading)、意大利ICASRL、台湾HAIMA、巴基斯坦SARAH’SCLOTHING PVT LTD等。
宝鸟公司目前股权结构如下：
序号 股东名称 持有股权（万） 持股比例（％）
1 博睿明天 5600 80
2 本公司 1400 20
合计 7000 100
宝鸟公司的基本财务情况（未经审计）
2007.10.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 211,612,479.41 148,460,447.55 156,606,483.05 140,051,417.82
负债总额 116,310,714.88 86,409,497.18 99,866,972.08 93,735,146.29
净资产 95,301,764.53 62,050,950.37 56,739,510.97 46,316,271.53
2007年1月－10月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 148,534,933.37 170,583,028.78 133,174,082.41 109,411,842.12
净利润 10,026,651.20 17,185,815.52 8,637,239.44 5,257,084.02
三、协议书的主要内容
1、以2007年12月31日为基准日（以下简称“评估基准日”）经双方认可的评估机构评估的目标公司净资产值为参考，进行目标股权转让价款的进一步的洽谈。
2008年3月10日前，应完成双方认可的评估机构对目标公司净资产值的评估工作。
如未能按时完成上述评估工作的，本协议书自动终止，双方届时另有约定的除外。
最终转让价格及其他核心条款待评估结果出具后，经双方协商一致，签订正式的股权转让合同时予以确定。
如双方未能在上述评估结果出具之日起30个工作日内签署正式股权转让合同的，本协议书自动终止，双方届时另有约定的除外。
2、自本协议书生效之日起十个工作日内，本公司向博睿明天支付5000万元人民币预付款（该预付款及其同期银行存款利息可在乙方支付转让价格款项时，抵作转让款项）；相应地，博睿明天郑重承诺，自本协议书签订之日起至正式股权转让合同签署之日或本协议书终止之日，未经本公司书面同意，不得自行与第三方洽谈部分或全部的博睿明天所持宝鸟公司股权的转让事项或签署部分或全部的其所持宝鸟公司股权的转让合同。
博睿明天如有违反上述承诺，除应全额退还本公司上述预付款及同期银行贷款利息外，还应向乙方支付500万元违约金。
3、博睿明天作为宝鸟公司的控股股东，保证：在本协议书签订之日起至正式股权转让合同签署之日或本协议书终止之日，未经本公司书面同意，宝鸟公司不从事任何下列行为：
（1） 签订任何金额超过人民币300万元的合同或资本承诺；
（2） 设定任何抵押或其他担保；
（3） 除另有约定外，从事任何可能导致其财务状况发生不利变化的活动；
（4） 变更其章程或任何组织性文件的规定；
（5） 以任何方式改变其日常经营活动；
（6） 以任何方式购买任何资产，但宝鸟公司日常经营所需的资产（单次交易金额不超过人民币100万元且购买价格公允）除外；
（7） 出售或以任何方式处置其任何资产，但宝鸟公司进行日常产品销售除外（单次交易金额不超过人民币100万元且出售价格公允）（8） 以任何方式处置其他权利；
（9） 豁免他人债务或其他义务；
（10）对外投资；
（11）根据宝鸟公司章程或法律、法规规定，需宝鸟公司股东会审议通过的事项；
（12）其他可能对宝鸟公司产生重大影响的行为。
就上述事项，博睿明天特别同意：本公司自支付预付款之日起，可派遣不多于两名人员进驻宝鸟公司，进行必要的监督，但不得影响宝鸟公司正常运作。
4、博睿明天同意以所持宝鸟公司的80％股权作为博睿明天履行相关义务和责任之质押担保，直至本协议书终止且博睿明天完全履行本协议书约定之相关义务和责任，博睿明天同意自本协议书签署之日起10个工作日内办理前述目标股权质押登记或公证手续。
5、除本协议书其他约定外，本协议书终止的情形还包括：
（1）双方协商一致终止；
（2）双方签署正式股权转让合同之时，本协议书自动终止；
（3）本协议书因不可抗力不能履行；
（4）一方违约，经守约方书面通知。
除上述第（2）项之终止情形外，本协议书终止之日起10个工作日内，甲方应无条件退还乙方已经支付的5000万元人民币预付款。
6、如有一方违反本协议书，守约方可书面通知违约方终止本协议书，并要求其支付100万元人民币的违约金，本协议书有特别约定外。
7、本协议书经双方法定代表人或授权代表人签字和加盖公章后，并经本公司股东大会审议通过后生效。
四、支付预付款的资金来源
公司本次支付预付款的资金来源于公司自有资金。
五、对公司经营的影响
公司本次签订《协议书》有利于对收购博睿明天所持宝鸟公司80％的股权进行进一步洽谈。由于公司目前自有资金较为充足，本次支付预付款不会对生产经营带来不利影响。
六、有关承诺
浙江银河机械制造有限公司、报喜鸟集团有限公司为确保本公司不因协议书的履约风险遭受损失出具《承诺函》，内容如下：
本公司如因按上述协议书约定支付之预付款不能按协议书的约定收回而受到经济损失时，承诺人将承担并补偿本公司因此受到的经济损失。本承诺函一经做出，不可撤销。
七、独立董事意见
本公司独立董事发表独立董事意见如下：
（1）公司本次就收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权进行洽谈，有利于公司产品的稳定供应，开拓利润增长点。
（2）公司本次预付款以自有资金支付，不会对公司当期生产经营造成不利影响。
（3）公司为降低本次预付款的收回风险作出了妥善周全的安排，是必要的、可行的，有利于维护公司利益。
因此，同意公司为促成收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权事宜向温州博睿明天实业投资有限公司支付预付款人民币5000万元。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2007年11月29日
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