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东方证券股份有限公司关于登海种业(002041)限售股份上市流通的核查报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 20:34 中国证券网
东方证券股份有限公司关于山东登海种业股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
山东登海种业股份有限公司（以下简称登海种业、公司）股权分置改革方案已经于2005年10月28日召开的公司A 股市场相关股东会议暨2005年第2次临时股东大会审议通过。公司股权分置改革方案于2005年11月28日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号---解除限售》、《中小企业板上市公司限售股份上市流动实施细则》、《中小企业板披露业务备忘录第3号：申请限售股份上市流通》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，公司部分限售股份在2006年11月28日上市流通后，在2007年11月28日又将有部分限售股份上市流通。东方证券股份有限公司（以下简称东方证券、保荐人）作为登海种业股权分置改革的保荐人，对登海种业限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，非流通股股东做出如下承诺：
（一）全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。
全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东支付的对价标准，愿意根据持股比例支付相应对价。
（二）法定承诺
1、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事长，赵丙贤（已离职）、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
5、全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
（三）额外承诺
1、持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、全体非流通股东承诺：如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。
3、持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十四个月内，在证券交易所以低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业，归全体股东所有。
4、全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
二、限售股份持有人对其在股权分置改革时所作承诺的履行情况
经核查：
（1）截至2007年11月25日，登海种业限售股份持有人严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。登海种业限售股份持有人莱州市农业科学院、李登海持有的公司股份，严格履行了其在股权分置改革时所作承诺。
（2）登海种业于2006年5月20日召开2005年度股东大会，审议通过了
2005年度资本公积金转增股本方案，分配方案实施后限售股份由6006万股增至12012万股。
（3）本次涉及的将可上市流通的限售股份为莱州市农业科学院、李登海持有的部分限售股份，合计为12,812,800股，占限售股份总数的14.50%，无限售条件股份总数的16.18%和公司股份总数的7.28%。公司剩余限售股份将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关规定经核查，本次涉及的将可上市流通的限售股份不涉及国资和外资。
四、对有关证明性文件的核查情况
保荐人和保荐代表人核查了以下文件：
1、山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、山东登海种业股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
3、山东登海种业股份有限公司股份结构变动的公告；
4、山东登海种业股份有限公司2006年年度报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给山东登海种业股份有限公司的上市公司股权结构表、有限售条件股东名册。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保荐机构发表如下意见：
1、登海种业本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规、规则的有关规定。
2、登海种业限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。
3、登海种业限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实现限售安排。
4、登海种业限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人和保荐代表人同意登海种业本次实际可上市流通部分股份的上市流通。
本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：
本次可上市 本次可上市
序 持有限售股 本次可上市 流通股数占 流通股数占
号 限售股份持有人名称 份数 流通股数 限售股份总 无限售条件
数的比例 股份总数的
比例
1 莱州市农业科学院 84,357,064 8,800,000 9.96% 11.12%
2 李登海 4,012,800 4,012,800 4.54% 5.06%
合计 88,369,864 12,812,800 14.50% 16.18%
================续上表=========================
本次可上市
序 流通股数占
号 限售股份持有人名称 公司股份总
数的比例
1 莱州市农业科学院 5.00%
2 李登海 2.28%
合计 7.28%
注1：由于自然人股东李登海担任公司董事长，其所持有的公司所有股份应按照有关规定在本次解锁后以高管股份予以锁定。
毛丽华担任公司副董事长，宋同明担任公司董事，赵丙贤原担任公司董事（现已离职），其所持有的公司股份虽已全部解锁，当仍应按照有关规定在解锁后以高管股份予以锁定。
注2：莱州市农业科学院、李登海将按照其在股权分置改革中所作出的特别承诺在本次解锁后以不低于承诺价格出售其本次可上市流通股份。原承诺为以不低于每股50元的价格挂牌交易出售其持有的股份，后因登海种业于2006年5月20日召开2005年度股东大会审议通过了2005年度资本公积金每10股转增10股并派2元现金的利润分配方案，故该承诺减持价格下限调整为每股24.90元。
特此报告！
东方证券股份有限公司
保荐代表人：王延翔
2007年11月25日

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