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西南合成制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
经公司第五届董事会第十六次会议决议，同意向重庆西南合成制药有限公司出售帐面金额共计2046.52万元应收账款债权。
董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。
本项关联交易有利于提高公司资产质量，有利于改善公司现金流状况、有利于公司长远发展，本项关联交易可冲减公司已提坏账526.51万元，该冲减金额计入公司资本公积。
一、关联交易概述
公司于2007年11月22日与重庆西南合成制药有限公司签署以现金方式购买公司债权的协议，重庆西南合成制药有限公司以现金方式按帐面金额购买公司应收账款1711.11万元，其他应收款335.42万元，合计2046.52万元的应收账款债权。
鉴于重庆西南合成制药有限公司为公司控股股东，上述行为属关联交易。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避。独立董事对上述关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
法定代表人：戴泽宇
注册资本： 42,857万元
经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
重庆西南合成制药有限公司占本公司41.91%股权，为本公司控股股东。
根据重庆西南合成制药有限公司经审计的财务报告，截至2006年12月31日，公司总资产为108,285万元，所有者权益合计58,263万元。
三、关联交易标的基本情况（单位：元）
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
应收账款 4,325,417.77 1,832,014.83 4,497,380.59 6,456,249.44 -
其他应收 - 1,451,812.00 472,344.75 - -
款
实际合计 4,325,417.77 3,283,826.83 4,969,725.34 6,456,249.44 -
计提坏账 216,270.89 328,382.68 993,945.07 2,582,499.78 -
金额
================续上表=========================
项目 5年以上 合计
应收账款 - 17,111,062.63
其他应收 1,430,000.00 3,354,156.75
款
实际合计 1,430,000.00 20,465,219.38
计提坏账 1,144,000.00 5,265,098.42
金额
本次关联交易中应 公司名称 金额（单位：元） 占本次关联交易
收帐款前五名 比例
1 石家庄市华新制药厂 746,134.20 4.36%
2 南充市华康药品有限公司 661,065.07 3.86%
3 上海思富医药有限公司 613,891.98 3.59%
4 北京东药医药器械经营部 605,250.00 3.54%
5 辽宁协合医药公司 589,200.00 3.44%
合计 - 3,215,541.25 18.79%
本次关联交易中其 公司名称 金额（单位：元） 占本次关联
他应收款前五名 交易比例
1 北京桑德环境技术发展有限公司 1,430,000.00 42.63%
2 重庆鼎顺环境污染治理有限公司 1,451,812.00 43.28%
3 重庆青阳药业有限公司 472,344.75 14.08%
合计 3,354,156.75 100.00%
为进一步促进公司健康稳定发展，公司不断加大了应收账款的管理和清收力度，但因历史原因导致公司部分应收账款时限较长，债务人长期未履行偿债义务，对公司资产质量和经营性现金的稳定带来一定影响。
四、关联交易的主要内容和定价政策
按账面金额以现金购买。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的实施有利于提高公司资产质量、改善公司现金流状况，有利于公司的长远发展，上述关联交易的实施可冲减公司已提坏账526.51万元。
根据中国财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知（财会［2001］64 号），有关应收债权转移的会计处理规定，公司将上述冲减坏账526.51万元计入公司资本公积。
六、独立董事的意见
我们作为西南合成制药股份有限公司第五届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司提交的《关于重庆西南合成制药有限公司以现金方式购买公司债权的议案》进行了事前认可，一致同意将《关于重庆西南合成制药有限公司以现金方式购买公司债权的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并按照相关规定进行表决。并对该议案发表以下独立意见：
本公司独立董事认为：本次关联交易以提高公司资产质量、改善公司现金流状况、促进上市公司发展为目的，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、本次关联交易正式生效条件
本次关联交易经公司董事会审议通过后生效。
八、年初至公告日与重庆西南合成制药有限公司发生的各类关联交易金额
关联交易类别 截至公告日实际发生额（万元）
日常关联交易 337
接收财务支持 50,715
九、备查文件
1、 公司第五届十六董事会会议决议；
2、 公司第五届十六董事会独立董事独立意见。
特此公告
西南合成制药股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十八日
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