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新希望(000876)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 19:39 中国证券网
四川新希望农业股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局【2007】12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，四川新希望农业股份有限公司高度重视，成立工作领导小组，对公司治理情况进行了深度自查，并根据自查情况和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，现将公司治理的整改情况报告如下。
一、公司专项治理活动开展情况
（一）高度重视，成立专项工作小组
2007年3月，中国证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司高管对此给予高度重视，积极参与四川省证监局布署整改工作的相关会议，2007年4月14日，公司成立了以董事长刘永好任组长，总经理黄代云为副组长，监事会主席朱月樵、董事会秘书向川、财务总监王世熔、证券事务代表李东兵为成员的公司治理专项活动领导小组。同时，公司董事会秘书向川为总联络人，董事办为领导小组下设办公室，专门负责开展治理专项活动的具体工作，正式拉开公司治理专项活动的序幕。
（二）认真学习，制定专项工作计划
公司自2007年4月以来，先后分别召开了公司三届二十二次、二十三次董事会议，认真学习了本次治理专项活动的有关文件精神，会上，明确了本次治理专项活动的必要性和重要性，统一了思想和认识，制定了治理专项活动工作计划，将该项活动分为三个阶段，即自查阶段、公众评议阶段和整改阶段，确定了总体目标和具体目标，对活动检查的事项、内容、方法及时间进度作出要求。
（三）扎实开展自查工作
2007年5月28日，公司专门召开了四届一次董事会，就公司治理专项活动自查报告和整改计划、措施进行了讨论。会议还邀请了四川康维律师事务所和华信会计师事务所就治理专项活动查找的问题发表了专业意见和建议。会议一致通过了自查报告及整改计划。
2007年5月29日，公司将董事会讨论通过的治理专项活动自查报告和整改计划以及《公司治理工作简报》上报了四川证监局、新希望集团有限公司和其它法人股东。
2007年6月12日，在经过公司董、监事及高管和证监会的多方面审核后，公司在指定的相关网站和报纸进行了治理专项活动自查报告和整改计划的信息披露。
（四）虚心接受公众评议
为方便公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料（包括《公司章程》、《信息披露管理办法》、“三会”议事规则、公司治理的主要制度等）均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）公司治理专项活动专栏。
2007年6月10日，公司设立了治理专项活动的公众联系电话：
028-82000876 、 85950011 ；传真：028-85950022 ；邮箱：
dongshiban@newhope.sina.net 。并通过公司网站和投资者活动平台广泛听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见和建议。公司董、监事、高管及董事办工作人员通过网络或电话认真接受了投资者的评议，董事办负责做好了相关分析评议的纪录并汇总报送董事会秘书。
（五）落实责任，切实整改
针对自查和公众评议阶段反映出的问题，专项治理工作小组制定了整改工作计划，将责任落实到具体负责人，将问题分为当前能够及时解决和尚需时日才能彻底解决的深层次问题，并相应制定了不同的整改措施。
（六）2007年5月9日，四川证监局领导到公司进行调研，对公司治理情况提出了希望和建议；2007 年9月5日，四川证监局领导莅临公司现场检查。
（七）2007 年11 月20日，四川证监局向公司下达整改建议函。
二、公司自查发现的问题及整改情况
根据公司自查情况和整改计划以及投资者、社会公众提出的意见和建议，公司积极落实整改责任，对存在的问题进行整改，确定了工作目标，并作出了相应布署。具体情况如下：
问题一、公司虽然在生产经营过程中建立了相关的制度和规定，但还需进一步完善。
整改情况：公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但公司还需按深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》、《公开信息披露制度》。2007年6月30前已完善并在公司四届二次董事会上讨论通过，同时按规定进行了披露。
问题二、公司虽然实施了绩效考核，但激励机制还需完善。
整改情况：公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，还需进一步改善现有的激励办法，更大程度上充分激励和调动公司管理人员和核心员工的积极性。
因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。
三、监管部门对公司治理情况的检查及整改情况
2007 年9月5日，四川证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，与高管进行了座谈，提出了公司治理方面存在的问题，并于11 月20日正式向公司下达了《关于对四川新希望农业股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，对公司治理提出了进一步整改建议。
公司高度重视四川证监局现场检查结果的信息反馈，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题逐一分析，研究、制定和落实整改措施，有关整改情况如下：
问题一、公司在资本市场上的创新还不够。
整改情况：公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更快的发展，公司将适当加快在资本市场的发展步伐，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。如证监会今年8月14日颁发《公司债券发行试点办法》后，公司便立即邀请相关中介机构进行分析，并分别召开董事会和股东大会审议通过了公司发行不超过8亿元人民币公司债券的议案，积极推动此项工作。
问题二、公司应采取适当方式解决公司与实际控制人同业竞争问题。
整改情况：目前公司与第一大股东新希望集团有限公司在饲料和肉食品行业存在一定的同业竞争的情况，就此新希望集团有限公司已作出承诺：在保持现有产业架构和组织结构下，不再直接从事（含经营及投资）或计划直接从事饲料、乳制品、生猪屠宰及肉制品加工；
四川南方希望实业有限公司同样也作出承诺：今后将严格按照双方现有约定或形成的销售区域进行饲料产品销售，不在新希望现有主要销售区域增设新的饲料生产企业，也不直接、间接进行饲料产品销售。
此外，公司现已就无偿使用实际控制人商标的问题签订了框架协议，成都希望食品有限公司的有关问题也已在酝酿之中。
问题三、公司应进一步加强董事、监事和高管人员培训学习，强化监事会监督职能。
整改情况：公司在证监局现场检查、指导后，已就该问题引起了足够的重视，公司全面清查了以前年度公司董、监事及高管参加培训的具体情况，及时制订了培训计划，并分期、分批进行。在11月22日至11月23日由四川证监局和上市公司协会举办的企业高管培训会上，公司已有2人参加了培训，另有5名高管因公出差拟参加第二期培训。
就监事会监督职能的发挥问题。公司监事会一直按照《监事会议事规则》认真履行其职责，重大事项的议决上，一贯坚持实事求是，客观公正，切实为股东和广大投资者负责。各位监事列席董事会、股东大会及日常重要会议时，也充分发表了自己的见解和主张。2007年9月27日，公司四届四次监事会已补选公司审计监察部负责人担任公司监事，并于10月26日由公司2007年第3次股东大会审议通过，这必将大大加强监事会的工作力度，更加有利于监事会监督职能的发挥。
问题四、根据深交所《股票上市规则》精神，董秘作为公司高管人员，应兼任公司副总经理。
整改情况：为了更好地发挥公司董秘参与生产经营管理的作用，有利于进一步搞好公司的信息披露工作，公司将考虑在适当的时候解决董秘兼任公司副总经理的问题。
通过开展公司治理专项活动，大大促进了本公司规范运作进程，提高了公司的治理水平。为此，我公司将坚持不懈地将此项工作进行下去，并把公司在本次活动中形成的管理制度和较好的做法运用到公司的实际经营管理中，加大管理及执行力度，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、稳定、健康发展奠定基础。
四川新希望农业股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二十八日

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