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大元股份(600146)董事会关于公司回租生产办公用厂房的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 09:49 中国证券网
宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司回租生产办公用厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司将作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租。
公司控股股东大连实德投资有限公司与大连实德塑胶工业有限公司系关联公司。
关联人回避：董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案回避表决。
若本次董事会《宁夏大元化工股份有限公司董事会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》未能经股东大会审议通过，则本次租赁交易亦不成立。
一、关联交易概述
2007年11月26日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十九次临时会议，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事4名，因涉及关联交易，董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案执行了回避表决。
公司将作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租，每年支付200万元的费用。
公司独立董事同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。
二、交易双方的基本情况
1、大连实德塑胶工业有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：15000万美元
成立日期：2000年2月
注册地址：大连市西岗区高尔基路38号
法定代表人：徐明
经营范围：生产塑料门窗等塑胶制品
截止2006年12月31日，大连实德塑胶工业有限公司总资产为6,660,484,405.43元，净资产为2,466,676,706.38元；净利润为 284,067,523.93元。
大连实德塑胶工业有限公司是公司控股股东大连实德投资有限公司的关联公司。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函（2003）319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95号文批准，2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股权转让事宜。2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，大连实德投资有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营）；化工原材料、石化产品、化学试剂（不含危险品）、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。根据利安达审字[2006]第1004号《审计报告》。
截止2006年12月31日，公司总资产419，075,907.08元，净资产为333,546,485.67元，净利润为6，107,456.02元。
4、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
公司拟将位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村的土地及其土地附着物用于投资并进行股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租。此项费用支出每年为200万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与大连实德塑胶工业有限公司租赁合同的主要内容如下：
出租方：大连实德塑胶工业有限公司
承租方：宁夏大元化工股份有限公司
交易标的：作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房
交易价格：200万元
定价依据：不高于市场价格
租赁合同的生效以及相关手续的办理：租赁合同经出租方与承租方双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，合同生效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次关联交易后，公司将作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租，支付200万元的费用（每年），相比公司为此每年支出的房产成本2,439,539.04元和土地成本2,798,831.96元，节约了公司的经营成本，增加了公司的利润，对公司经营和投资者都是有利的。
六、备查文件目录
1、三届二十九次董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十六日

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