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东方电子(000682)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:24 中国证券网
烟台东方电子信息产业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据证监会、山东证监局、深交所关于上市公司治理专项活动的要求和部署，公司以提高公司治理水平为目标，按照实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、三会议事规则等公司内部规章制度，认真展开了公司治理专项活动。目前，公司已经完成了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
（一）公司成立了以董事长为组长，公司董事、监事和有关部门负责人为组员的专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《烟台东方电子信息产业股份有限公司公司治理专项活动实施方案》，企业管理部、投资发展部、科技部、财务部、办公室、审计部、投资发展部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门，各部门的负责人负责具体实施工作。
（二）公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，并统筹安排下一期的工作部署，有效的保障了治理活动的开展。
2007年4月17日，公司召开第一次工作会议，会议传达了证监会、山东证监局和深交所颁布的公司治理专项活动文件，并对公司实施专项治理工作的实施作了统一的部署。
2007年5月28日，公司召开第二次工作会议，会议根据百题问答的有关内容，安排各部门根据各自的工作时间进行自查，并形成各自的自查报告。
2007年6月13日，公司召开第三次工作会议，会议根据各部门提供的自查情况，讨论通过了公司自查报告和整改计划草稿，并将整改计划细分到各个部门进行着整改。
2007年8月8日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《烟台东方电子信息产业股份有限公司公司治理自查报告与整改计划》，并于8月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告，同时公开了电话和电子邮箱，接受投资者评议。
（三）根据公司自查工作的开展情况，公司主要开展了以下具体工作：
1、分解任务，明确目标，做好公司自查工作
根据证监会百题问卷的要求，公司自查领导小组制定了《烟台东方电子信息产业股份有限公司公司治理专项活动实施方案》，把自查工作任务逐条分解落实到企业管理部、投资发展部、科技部、财务部、办公室、审计部、投资发展部等部门，使各部门目标明确地开展工作。通过自查，发现了公司治理方面的不足，并提出了相应的整改建议。
2、规范和统一内部管理制度，加强公司治理的风险防范
在公司治理专项活动中，公司把完善内控管理制度作为公司治理的工作重点之一。根据要求，各部门对董事会、监事会和股东大会的运作，信息披露、内部审计、风险防范等各个方面的规章制度进行了梳理，并结合公司治理专项活动的相关有求，分别制定和修改、完善了《烟台东方电子信息产业股份有限公司内部控制制度》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司投资者关系管理（暂行）办法》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为了方便公众了解公司治理的情况，公司将有关“公司治理”的资料刊登在深交所的网站（http://www.szse.cn ）公司治理专项活动专栏。2007年8月9日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议的联系方式，接受投资者的评议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
公司已经完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况为：
（一）公司自查中发现的问题及整改情况
问题一、公司部分内部管理制度还需要根据最新的法律法规及相关规定进
一步完善，并提高各项管理制度的执行力
整改情况：
对照深交所内部控制制度指引的相关要求，对公司的内控制度进行检查和完善，加强各项制度的贯彻执行，结合公司精进管理模式的推进，2007年8月底修订和完善了资金使用管理制度、财务内部控制制度、营销管理系列制度等内部控制制度，使其对公司的规范运作起到控制和指导作用。在制定相关内部制度的同时，严格遵循精进管理的要求，各项制度都相应地制定了详细的工作流程，明确各个环节、各个部门的责任与权力，并制定了相应的考核措施，确保工作流程的顺畅执行和执行效果。
问题二、部分投资者针对公司虚假陈述而引发的民事诉讼赔偿案件目前尚
未解决
整改情况：
公司及公司控股股东积极与青岛中院、原告及原告代理律师进行商谈，在青岛市中级人民法院的主持下，公司与原告及其代理人在青岛法院进行证据材料交换和质证，对于适格原告，由法院确定实际投资损失及赔付股票数量，公司与适格原告共同签收《民事调解书》；对于非适格原告，青岛法院出具《民事裁定书》驳回其诉讼请求。截至2007年 10 月，公司已签收《民事调解书》6591份、《民事裁定书》66份，约占全部原告的95.2％。公司控股股东将以其合法持有的本公司股票以每股人民币6.39元计价,向适格原告履行《民事调解书》中确定的赔偿责任。2007年10月13日公司发布了重大诉讼事件进展情况公告。目前，公司正配合大股东为签署民事调解书的适格原告获赔股份进行分批办理过户手续。
问题三、公司尚未建立董事会下属的各专业委员会
整改情况：
为提高董事会决策的科学性，公司根据董事的专业技能，选择合适董事成立了审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会，并制定了《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》，规范董事会各专业委员会的科学决策。上述制度经2007年8月8日第五届董事会第九次会议审议通过并实施。董事会下属的各专业委员会将提高董事会决策的科学化和规范化。
按照各专业委员会的职责分工，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，记录会议召开及会议内容情况。
问题四、关于加强公司监事会、内部审计部门的监督作用问题整改情况：
公司在修订完善现有各项内部管理制度的基础上，由投资发展部及时收集政策信息和法律、法规的信息并及时提供给公司董事、监事和高管人员学习。同时对监事会成员和内部审计人员进行相关证券法律、法规和公司各项内部控制制度的培训，2007年7月25日举办了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的专题培训，8月份采取集中与自学的方式，对《公司章程》、《证券法》、《公司法》、《深交所上市规则》等内容进行强化学习，提高监事会成员、内部审计人员的责任意识和监督意识。
问题五、关于加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法律法规的培训
问题
整改情况：
2007年8月份公司举办了针对董事、监事和高管人员的《公司法》、《证券法》、《刑法》等专题培训；举办了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的专题培训；并组织董事、监事和高管人员参加山东证监局举办的上市公司董事、监事的专题培训，使董事、监事和高管人员及时、准确地了解法律法规的变化，提高工作效率。
（二）公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况
问题一、你公司证券市场虚假陈述民事赔偿案件执行工作进展较慢，目前尚未按照股权分置改革方案中的承诺向适格原告履行赔偿责任，我局对此高度关注。
整改情况：
公司证券市场虚假陈述民事赔偿案件在青岛中院的主持下，公司与适格原告共同签定《民事调解书》；对于非适格原告，青岛中院出具《民事裁定书》驳回其诉讼请求。截至2007年 10 月，公司已签收《民事调解书》6591份、《民事裁定书》66份，约占全部原告的95.2％。目前，公司正配合大股东为签署民事调解书的适格原告获赔股份进行分批办理过户手续。
问题二、公司应进一步提高信息披露质量。你公司对证券民事诉讼案件进展情况缺乏主动信息披露意识。
整改情况：
为加强信息披露工作的管理，公司进一步加强了深交所《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，组织董事、监事和高管人员参加山东证监局组织的培训，提高信息披露的及时性、准确性和公平性。2007年10月13日公司发布了重大诉讼事件进展情况公告，公司将针对公告的重大事项，积极与深圳证券交易所联系，进一步加强主动性的信息披露，提高信息披露的质量。
问题三：公司内部审计监督作用应加强，审计监督作用需要进一步发挥。
整改情况：
为加强公司内部审计监督作用，公司内部审计职能由专职人员负责，专项经济事务的审计职能由公司成立专门的小组进行全面审计监督，根据公司审计职责加强对内部控制制度各项职能的监督检查力度，并定期向董事会下设的审计委员会汇报工作，按照相关要求进一步强化审计工作，加强审计监督，把审计工作做实、做细，强化审计监督执行力度。
本次公司治理专项活动的开展，进一步提高了公司的规范运作水平，公司治理的各个方面均有了较大程度的完善，对公司长远可持续发展起到了积极的推动作用。公司认识到公司治理的完善是一项长抓不懈的工作，将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会、董事会和监事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）、监事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
2007年11月27日

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